Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 августа 2018 г. N Ф09-3673/18 по делу N А76-3710/2017

Екатеринбург

06 августа 2018 г.

Дело N А76-3710/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Рогожиной О.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания УРАЛКАМ" (далее - общество "Компания УРАЛКАМ") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2017 по делу N А76-3710/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018 по тому же делу по иску Душина Александра Кузьмича к обществу "Компания УРАЛКАМ", третье лицо - Обухова Наталья Владимировна, об обязании общества представить документы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Душин А.К. (паспорт) и его представитель - Батурова О.А. (доверенность от 01.02.2018);

представители общества "Компания УРАЛКАМ" - Обухова Н.В., директор (паспорт), и Популова О.А. (доверенность от 09.01.2018 N 3/18).

Душин А.К. 20.02.2017 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Компания УРАЛКАМ", в котором на основании статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) просил обязать общество представить договоры, заключенные в целях строительства торгово-сервисного комплекса общества "Компания УРАЛКАМ", расположенного на земельном участке с кадастровым номером 74:36:0118001:0102 (далее - торгово-сервисный комплекс), в том числе договоры на выполнение работ, оказание услуг, поставку товаров/оборудования с контрагентами в период с 2007 года по 2014 год, включая договоры с обществами с ограниченной ответственностью "Спецстрой-Сервис" и "Версия" (далее - общества "Спецстрой-Сервис" и "Версия") (с учетом уточнений).

Определением суда от 19.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Обухова Н.В.

Решением суда от 22.12.2017 (судья Скрыль С.М.) исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество "Компания УРАЛКАМ" в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Душину А.К. договоры, заключенные в целях строительства торгово-сервисного комплекса (в том числе на выполнение работ, оказание услуг, поставку товаров/оборудования) с контрагентами в период с 2007 года по 2014 год, в том числе договоры с обществами "Спецстрой-Сервис" и "Версия".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Тихоновский Ф.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Компания УРАЛКАМ" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель указывает на то, что Душин А.К. являлся руководителем общества "Компания УРАЛКАМ" в период с 2007 года по 2013 год и располагал документами по строительству торгово-сервисного комплекса, что подтверждает тот факт, что после рассмотрения судом апелляционной инстанции настоящего дела Душин А.К. при рассмотрении дела N А76-30931/2017 представил копии документов, касающихся выполнения обществом "Версия" в 2007-2009 годах проектных работ и осуществления в 2010 году технического надзора при строительстве комплекса, копии актов выполненных работ с обществом "Спецстрой-Сервис" за 2008 и 2009 годы; судами не исследован вопрос о передаче (непередаче) документации от бывшего руководителя Душина А.К. новому руководителю Обуховой Н.В., не установлен факт наличия у общества "Компания УРАЛКАМ" истребуемых документов. По мнению заявителя, с учетом истечения пятилетнего срока хранения документов общество не обязано было хранить такие документы и правомерно их уничтожило, о чем имеется акт от 19.04.2016 об уничтожении документов за период по 2010 год включительно, а документов, связанных со строительством торгово-сервисного комплекса, с датой после 2010 года, не имеется, комплекс построен в 2011 году, в связи с чем заявленное истцом требование не исполнимо, однако данным обстоятельствам суды не дали надлежащую правовую оценку. Заявитель считает необоснованной ссылку суда апелляционной инстанции на то, что истребуемые документы относятся к документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе, указывает на то, что истребуемые документы не входят в перечень документов, необходимых для регистрации права собственности на объект недвижимости, установленный Федеральным законом от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", а связаны с затратами на строительство, при этом данные затраты отражены в бухгалтерском балансе общества; считает необоснованным и противоречащим действующему законодательству вывод суда апелляционной инстанции о том, что данные бухгалтерского баланса должны быть подтверждены первичными бухгалтерскими документами.

В дополнении к кассационной жалобе общество "Компания УРАЛКАМ" указывает на то, что Обухова Н.В., являющаяся собственником земельного участка и располагавшегося на нем здания теплого склада, 15.06.2018 зарегистрировала право собственности на возведенный на данном земельном участке торгово-сервисный комплекс, при этом при оформлении права собственности регистрирующим органом не запрашивались спорные документы, что также свидетельствует об отсутствии необходимости хранения документов.

В отзыве на кассационную жалобу Душин А.К. просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считает выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке установленных обстоятельств и имеющихся доказательств; указывает на то, что часть копий документов в дальнейшем была обнаружена им в его личном архиве, часть копий была получена от генерального директора общества "Версия", что не лишает Душина А.К. права требовать предоставления обществом "Компания УРАЛКАМ" полного объема документов, необходимость в которых является очевидной ввиду регистрации Обуховой Н.В. на свое имя права собственности на комплекс, строительство которого велось на средства общества "Компания УРАЛКАМ".

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество "Компания УРАЛКАМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.12.2002. Участниками общества являются Душин А.К. (размер доли в уставном капитале - 40%) и Обухова Н.В. (размер доли в уставном капитале - 60%); Обухова Н.В. является также директором общества.

Душин А.К. в адрес общества направил ряд требований от 13.07.2015, от 05.02.2017, от 02.04.2017 о предоставлении документов общества.

Часть документов, как следует из представленных в материалы дела реестров, передана Душину А.К. как до начала рассмотрения спора, так и в процессе рассмотрения спора, в связи с чем им был уточнен перечень запрашиваемых документов.

Душин А.К. просит истребовать у общества "Компания УРАЛКАМ" договоры, заключенные в целях строительства торгово-сервисного комплекса (в том числе на выполнение работ, оказание услуг, поставку товаров/оборудования) с контрагентами в период с 2007 года по 2014 год, в том числе договоры с обществами "Спецстрой-Сервис" и "Версия".

Возражая против заявленного иска, общество "Компания "УРАЛКАМ" в лице директора Обуховой Н.В. сослалось на то, что торгово-сервисный комплекс построен в 2011 году, истребуемые документы, в том числе договоры, заключенные в целях строительства торгово-сервисного комплекса, уничтожены в связи с истечением срока хранения. В подтверждение данных доводов представлен акт от 19.04.2016 об уничтожении документов в связи с истечением сроков хранения, согласно которому документы бухгалтерского учета, договоры, хранящиеся в архиве по 2010 год включительно, утилизированы путем сожжения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент предъявления требований) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Аналогичные положения закреплены в пункте 12.1 устава общества "Компания УРАЛКАМ".

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", который утратил силу с 01.01.2013 в связи с принятием Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организации были обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Пункт 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" также возлагает на экономических субъектов обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней; документы подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Исходя из буквального толкования приведенных норм законов срок хранения документов бухгалтерского учета устанавливается в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не строго пять лет.

До 30.09.2011 действовал Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденный Федеральным архивным агентством 06.10.2000 во исполнение положений статей 6, 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации".

Приказом Министерства культуры России от 25.08.2010 N 558, который вступил в силу с 30.09.2011, утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности, в связи с чем ранее действовавший Перечень утратил силу (приказ Росархива от 26.08.2010 N 63).

Согласно пункту 4.1 параграфа 4 указанного Перечня срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как "постоянно", другие документы подлежат хранению в определенные Перечнем сроки, истечение которых, тем не менее, не влечет их уничтожение.

Кроме того, в по смыслу изложенных в информационном письме от 18.01.2011 N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" правовых позиций, общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества возможности реализации права на получение информации об обществе обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2016 N 302-ЭС15-14349.

В силу положений приказа Министерства культуры России от 25.08.2010 N 558 пятилетний срок хранения договоров подряда, оказания услуг исчисляется с даты истечения срока действия договора, который по общему правилу действует до исполнения сторонами своих обязательств.

Учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта, учитывая, что разрешение на строительство комплекса выдано 12.08.2013, при этом объект, как утверждает ответчик, возведен в 2011 году и согласно приказу директора общества поставлен на баланс с 01.10.2012 и до настоящего времени не введен в эксплуатацию, учитывая, что в акте от 19.04.2016 об уничтожении документов, хранившихся в архиве по 2010 год включительно, отсутствует перечень утилизированных документов, а истцом запрошены документы за период по 2014 год, суды признали недоказанным факт отсутствия у общества истребуемых Душиным А.К. договоров, заключенных в целях строительства торгово-сервисного комплекса с контрагентами в период с 2007 года по 2014 год, и факт уничтожения именно запрашиваемых документов.

Поскольку при получении соответствующего требования истца и на момент рассмотрения настоящего спора общество не исполнило обязанность по ознакомлению участника общества с запрашиваемыми документами, надлежащим образом заверенные копии указанных документов истцу не направило, учитывая, что в случае утраты документов общество обязано принять меры по их восстановлению, что затраты, понесенные на основании запрашиваемых договоров, сформировали балансовую стоимость объекта основных средств общества, при этом данные бухгалтерского баланса должны подтверждаться первичными бухгалтерскими документами, к которым относятся договоры, акты, товарные накладные и прочие, установив, что истец как участник общества доказал, что истребуемые у общества документы представляют интерес для защиты имущественных прав общества, суды признали требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Выводы судов соответствуют установленным ими обстоятельствам, имеющимся доказательствам и нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что после вынесения судебных актов по настоящему делу Душин А.К. в рамках иного дела N А76-30931/2017 представлял часть спорных документов в копиях, не принимается, поскольку данные обстоятельства не являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций. В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе (о невозможности представить обществом истребуемые документы ввиду их уничтожения и отсутствия в обществе), тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые ответчик ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами; оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2017 по делу N А76-3710/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания УРАЛКАМ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.В. Рогожина Г.М. Столяренко