Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2011 г. N Ф09-8237/11 по делу N А34-5586/2010

Екатеринбург

16 декабря 2011 г.

Дело N А34-5586/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Матанцева И.В., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Краснова Андрея Анатольевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011 по делу N А34-5586/2010 Арбитражного суда Курганской области по иску Краснова А.А. к Гутникову Михаилу Викторовичу, Молчанову Ивану Валерьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Урал" (ОГРН: 1094512000142; далее - общество "Урал"), третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Курганской области (далее - инспекция), Зайцева Татьяна Александровна, Казымов Назим Хабил оглы, Щур Андрей Николаевич, о восстановлении корпоративного контроля.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Краснова А.А. - Сухорукова И.В. (доверенность от 02.08.2011 зарегистрирована в реестре за N 1Д-944).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Участник общества "Урал" Краснов А.А. обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к Гутникову М.В., Зайцевой Т.А., в котором просит восстановить право истца на корпоративный контроль над обществом "Урал" посредством присуждения ему доли в размере 50 % уставного капитала данного общества за счет доли Зайцевой Т.А. - в размере 25% уставного капитала, части доли Гутникова М.В. в размере 25 % доли уставного капитала.

Определением суда от 17.12.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Урал", инспекция.

Определением суда от 17.01.2011 общество "Урал" привлечено к участию в деле в качестве соответчика с исключением его из числа третьих лиц; произведена замена ответчика по делу Зайцевой Т.А. на Молчанова И.В; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Казымов Назим Хабил оглы; Щур Андрей Николаевич; Зайцева Т.А.

Краснов А.А. 03.08.2011 обратился в суд с заявлением о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета инспекции совершать действия, направленные на ликвидацию общества "Урал", в том числе: вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр юридических лиц) об обществе "Урал", записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества, о ликвидации общества "Урал" и исключении общества "Урал" из реестра юридических лиц; в виде запрета ликвидационной комиссии (ликвидатору) общества "Урал" составлять промежуточный ликвидационный баланс общества, утверждать его и передавать налоговому органу; выплачивать денежные суммы кредиторам общества, связанные с ликвидацией организации; составлять ликвидационный баланс общества "Урал", утверждать его и передавать налоговому органу; подавать заявление о государственной регистрации юридического лица общества "Урал" в связи с его ликвидацией.

Определением суда от 05.08.2011 (судья Останин Я.А.) ходатайство Краснова А.А. об обеспечении иска удовлетворено частично, за исключением мер в виде запрета ликвидационной комиссии (ликвидатору) общества "Урал" утверждать промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы общества "Урал", в принятии которых судом отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2010 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) определение суда от 05.08.2011 отменено в части запрета инспекции вносить в сведения, содержащиеся в реестре юридических лиц об обществе "Урал", запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества "Урал"; запрета ликвидационной комиссии (ликвидатору) общества "Урал" составлять промежуточный ликвидационный баланс общества и передавать его налоговому органу; выплачивать денежные суммы кредиторам общества, связанные с ликвидацией организации общества "Урал"; составлять ликвидационный баланс общества ответственностью "Урал" и передавать его налоговому органу; подавать заявление о государственной регистрации юридического лица общества "Урал" в связи с его ликвидацией. В удовлетворении заявления Краснова А.А. о принятии обеспечительных мер в указанной части отказано.

В кассационной жалобе Краснов А.А. просит постановление суда апелляционной инстанции от 17.10.2011 отменить, определение суда от 05.08.2011 оставить без изменения.

Заявитель жалобы полагает, что исполнение обжалуемого постановления в случае удовлетворения исковых требований Краснова А.А. по данному делу и восстановления его прав участника общества "Урал" повлечет невозможность для Краснова А.А. воспользоваться этими правами, так как, по мнению заявителя, внесение в реестр юридических лиц записи о ликвидации общества "Урал" отсрочено лишь до внесения в него записи об истце как об участнике названного общества и в дальнейшем он вынужден будет оспаривать в судебном порядке ликвидацию общества "Урал"; судом апелляционной инстанции не учтено, что истец, узнав о намерении ответчиков ликвидировать общество "Урал", избрал ускоренный способ защиты своего права, обратившись с заявлением о принятии обеспечительных мер в рамках настоящего спора, а не с иском об оспаривании ликвидации общества.

Заявитель жалобы считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что принятие судом первой инстанции обеспечительных мер существенно затрудняет деятельность общества "Урал", нарушает баланс интересов сторон спора, прав кредиторов и влечет возможность возникновения убытков у общества в связи с требованиями последних. Краснов А.А. ссылается на то, что спорные обеспечительные меры направлены именно на предотвращение ликвидации юридического лица, их непринятие может повлечь утрату истцом права, являющегося предметом данного спора, то есть именно непринятие этих мер нарушает баланс интересов сторон; доказательств наличия у общества "Урал" кредиторов не имеется; кроме того, судом первой инстанции был установлен запрет только на произведение расчетов, связанных с ликвидацией общества "Урал", что, по мнению заявителя жалобы, не может повлечь возникновение убытков.

Как следует из материалов дела, обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер, истец указал, что обществом "Урал" начата процедура добровольной ликвидации, что повлечет невозможность восстановления корпоративных прав истца и прекращение производства по настоящему делу. Запрет на осуществление действий, направленных на ликвидацию общества, необходим для предотвращения причинения истцу значительного ущерба, направлен на сохранение существующего состояния спорных отношений.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство Краснова А.А., исходил из того, что общество "Урал" действительно находится в стадии добровольной ликвидации, в результате которой заявителю может быть причинен значительный ущерб и которая может повлечь невозможность исполнения судебного акта. В принятии обеспечительных мер в виде запрета ликвидационной комиссии (ликвидатору) общества "Урал" утверждать промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы общества суд отказал, указав, что эти балансы утверждаются не ликвидационной комиссией, а учредителями (участниками) юридического лица, или органом, принявшими решение о ликвидации.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом применение обеспечительных мер должно быть обоснованным и для признания их обоснованности необходимо наличие доказательств, подтверждающих затруднительность или невозможность исполнения судебного акта или возможность причинения значительного ущерба заявителю в случае непринятия судом обеспечительных мер.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществления деятельности юридическим лицом, в отношении которого имеется корпоративный спор, или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации (ч. 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" с учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из указанных в ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

При решении вопроса о необходимости применения обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает все обстоятельства дела, доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска, разумность и обоснованность принятия обеспечительных мер, а также то, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что предметом заявленного Красновым А.А. иска является восстановление его в правах участника общества "Урал" с долей участия в размере 50 % уставного капитала, то есть спор между сторонами носит корпоративный характер.

Судами установлено, что участниками общества "Урал" 08.06.2011 принято решение о ликвидации общества и избрании ликвидационной комиссии. Сообщение о ликвидации опубликовано в Вестнике государственной регистрации, в реестр юридических лиц 15.06.2011 внесены записи о принятии решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии.

Согласно п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. При этом в силу п. 8 ст. 63 названного Кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в реестр юридических лиц.

Учитывая изложенное, а также то, что в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в споре, ликвидирована, принимая во внимание, что обеспечительная мера в виде запрета инспекции вносить в реестр юридических лиц запись о ликвидации общества "Урал" обеспечивает сохранение существующего состояния отношений участников спора, направлена на предотвращение причинения истцу значительного ущерба, непосредственно связана с предметом иска и обеспечивает исполнение будущего судебного акта по настоящему делу, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для принятия указанной обеспечительной меры.

Вместе с тем, частично отменяя определение суда от 05.08.2011, суд апелляционной инстанции исходил из того, что обеспечительные меры в виде запрета ликвидационной комиссии (ликвидатору) общества "Урал" составлять промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс общества и передавать их налоговому органу; выплачивать денежные суммы кредиторам общества, связанные с ликвидацией организации; подавать заявление о государственной регистрации юридического лица общества "Урал" в связи с его ликвидацией; запрета инспекции вносить в сведения, содержащиеся в реестре юридических лиц, запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества "Урал" непосредственно не связаны с предметом иска, влекут существенное затруднение деятельности по ликвидации юридического лица, необоснованно ограничивают права общества "Урал" и его участников и не соответствуют основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и критериям, установленным п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55.

Судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что поскольку общество "Урал" находится в стадии добровольной ликвидации и решение общего собрания участников общества от 08.06.2011 о ликвидации заинтересованными лицами не оспорено, недействительным не признано, то ликвидационная комиссия общества обязана в установленные действующим законодательством порядке и сроки выполнить мероприятия, направленные на ликвидацию общества, при этом такие мероприятия не могут рассматриваться как обстоятельства, затрудняющие или создающие невозможность исполнения судебного акта о присуждении доли в уставном капитале, а запрет ликвидационной комиссии осуществлять эти мероприятия явно несоразмерен предмету заявленного иска, нарушает баланс интересов сторон спора. Кроме того, истец не обосновал, на предотвращение какого значительного ущерба с учетом предмета иска направлены указанные обеспечительные меры.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что запрет инспекции вносить в реестр юридических лиц запись о ликвидации общества "Урал" является достаточной мерой, обеспечивающей имущественные интересы истца по заявленному иску, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения ходатайства Краснова А.А. в части принятия вышеназванных обеспечительных мер, и в указанной части правомерно отменил определение от 05.08.2011 и отказал в принятии обеспечительных мер.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы названных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права и не может повлечь изменение или отмену судебного акта.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь отмену или изменение судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011 по делу N А34-5586/2010 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу Краснова Андрея Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев Л.В. Дядченко