Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2011 г. N Ф09-8298/11 по делу N А60-9893/2011

Екатеринбург

15 декабря 2011 г.

Дело N А60-9893/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июня 2011 г. N Ф09-2479/11 по делу N А60-17356/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Артемьевой Н.А., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии строительства" (ИНН: 6658271755 ОГРН: 1076658019338, далее - общество "Современные технологии строительства") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2011 по делу N А60-9893/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Современные технологии строительства" - Бабенко Ю.В. (доверенность от 09.12.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Аква-комплект" (ИНН: 6674319563 ОГРН: 1086674033621, далее - общество "Аква-комплект") - Федяшкин Н.И. (доверенность от 09.04.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Универсал-2000" (ИНН: 6664059228 ОГРН: 1036603487205, далее - общество "Универсал-2000") - Гасников П.М., директор (приказ от 17.09.2010 N 29).

Общество "Современные технологии строительства" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Аква-комплект" о признании недействительным договора о погашении задолженности путем уступки права (требования) от 02.02.2010 N 25/03-10, заключенного между обществом "Современные технологии строительства" и обществом "Аква-комплект".

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество "Универсал-2000".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2011 (судья Липина И.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2011 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Крымджанова М.С.) решение суда первой инстанции от 21.06.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Современные технологии строительства" просит решение суда первой инстанции от 21.06.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 05.09.2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неприменение судами ст. 53, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что сама по себе подпись Поляковой Е.Е. на оспариваемом договоре не является последующим одобрением этой сделки, а подтверждает факт подписания договора действующим руководителем общества, при этом дата совершения сделки 02.02.2010 совпадает с датой регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, поскольку данный вывод основан только на объяснениях представителя общества "Аква-комплект", которые опровергаются совокупностью доказательств, установленных в рамках рассмотрения дела N А60-17356/2010.

По мнению общества "Современные технологии строительства", судами не учтено, что на договоре, представленном обществом "Аква-комплект", подпись, напоминающая подпись Поляковой Е.Е., не скреплена действующей официальной печатью общества "Современные технологии строительства", а подпись бывшего директора скреплена недействующей печатью, в связи с чем при подписании договора уступки права (требования) от 02.02.2010 N 25/03-10 Носковым В.В. данный документ никем более не подписывался.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что подпись, напоминающая подпись Поляковой Е.Е., появилась на экземпляре договора общества "Аква-комплект" после предъявления иска о признании оспариваемого договора недействительным с целью придать данному договору легитимный характер. Кроме того, из буквального толкования слов и выражений, содержащихся в договоре уступки права (требования) от 02.02.2010 N 25/03-10 следует, что названный договор от имени общества "Современные технологии строительства" заключался директором Носковым В.В., действующим на основании устава общества.

В письменном отзыве на кассационную жалобу общество "Аква-комплект" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу общества "Современные технологии строительства" - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом "Современные технологии строительства" (подрядчик) и обществом "Универсал-2000" (заказчик) 26.02.2009 заключен договор N 38/СП/2009, согласно которому подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика следующие строительные работы: по устройству наружных (внеплощадочных) сетей водопровода на объекте: "Производственная база по устройству оконных конструкций общества с ограниченной ответственностью "Фенстер-АГ" по ул. Суходольской в Верх-Исетском районе г. Екатеринбурга, а заказчик, в свою очередь, обязался создать необходимые условия для выполнения работ, принять и оплатить выполненные работы.

Между обществом "Современные технологии строительства" (первоначальный кредитор) и обществом "Аква-комплект" (новый кредитор) 02.02.2010 заключен договор о погашении задолженности путем уступки права (требования) N 25/03-10, который в соответствии с п. 1 направлен на погашение денежного обязательства первоначального кредитора перед новым кредитором в размере 10 350 000 руб., в том числе НДС 18% - 1 578 813 руб. 56 коп., возникшего на основании договора поставки от 02.02.2010 N 02/02-10 и подтверждается товарной накладной от 02.02.2010 N 39, а также счет-фактурой от 02.02.2010 N 39. От имени общества "Современные технологии строительства" договор подписан директором Носковым В.В.

Из п. 2 договора следует, что для погашения части указанного в п. 1 договора денежного обязательства, первоначальный кредитор уступил право (требование) новому кредитору о взыскании долга в размере 3 376 522 руб. 92 коп., в том числе НДС 18% - 515 062 руб. 82 коп. с должника общества "Универсал-2000", возникшего из договора от 26.02.2009 N 38/СП/2009, актов выполненных работ (форма КС-2), справок о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) за апрель - август 2009 г. на сумму 9 951 522 руб. 92 коп.

Согласно письму от 29.03.2010 общество "Аква-комплект" уведомило общество "Универсал-2000" о состоявшейся уступке права требования уплаты долга в сумме 9 951 522 руб. 92 коп.

Полагая, что договор о погашении задолженности путем уступки права (требования) от 02.02.2010 N 25/03-10 является недействительным, общество "Современные технологии строительства" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемый договор от имени общества "Современные технологии строительства" подписан Носковым В.В., который на момент заключения договора соответствующих полномочий на его подписание не имел, поскольку решением от 21.01.2010 N 3 на должность директора названного общества назначена Полякова Е.Е., что подтверждается изменениями, внесенными 02.02.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц. При этом доверенностей на право заключения соответствующих договоров Полякова Е.Е. от имени общества Носкову В.В. не выдавала.

Оспаривая исковые требования, общество "Аква-комплект" представило экземпляр договора о погашении задолженности путем уступки права (требования) от 02.02.2010 N 25/03-10, содержащий наряду с подписью Носкова В.В. подпись Поляковой Е.Е.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами (п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, сделки, совершенные в нарушение требований ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу ст. 168 названного Кодекса являются ничтожными.

Из материалов дела усматривается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2010 по делу N А60-17356/2010 по иску общества "Аква-комплект" к обществу "Универсал-2000", третье лицо: общество "Современные технологии строительства" о взыскании 3 304 611 руб. 80 коп., с общества "Универсал-2000" в пользу нового кредитора - общества "Аква-комплект" взыскано 3 373 384 руб. 76 коп., в том числе 3 076 522 руб. 92 коп. основного долга, а также 296 861 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (неустойки), начисленных за период с 10.07.2009 по 21.06.2010.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание вступившее в законную силу решение суда первой инстанции от 18.08.2010 по делу N А60-17356/2010 и то, что в рамках указанного дела общество "Современные технологии строительства" подлинность договора о погашении задолженности путем уступки права (требования) от 02.02.2010 N 25/03-10 не оспаривало, иных возражений против перехода права (требования) не представляло, а также с учетом того, что при рассмотрении настоящего дела заявление о фальсификации договора, представленного ответчиком, сделано не было, о проведении экспертизы для установления подлинности подписи Поляковой Е.Е. на договоре либо давности ее производства соответствующие ходатайства истцом не заявлялись, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания данного договора недействительным.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2011 по делу N А60-9893/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии строительства" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Н.А. Артемьева Л.В. Дядченко