Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 декабря 2011 г. N Ф09-8047/11 по делу N А07-3178/2011

Екатеринбург

12 декабря 2011 г.

Дело N А07-3178/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2011 по делу N А07-3178/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Песчаскин Юрий Николаевич, Рябчиков Андрей Николаевич обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Садриеву Ринату Ахнафовичу, в котором просят признать недействительными все решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Рэйнгрупп-управление" (ОГРН: 1090280019411, далее - общество "Рэйнгрупп-управление"), оформленные протоколом от 14.02.2011 N 4, а также просят признать недействительными решение регистрирующего органа от 24.02.2011 N 3168А и сделанную на его основании запись от 25.02.2011 (государственный регистрационный номер 2110280063090) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - государственный реестр), не связанных с внесением изменений в учредительные документы (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Снегирев Сергей Васильевич, регистрирующий орган.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2011 к участию в деле в качестве надлежащего ответчика привлечено общество "Рэйнгрупп-управление", Садриев Р.А. исключен из числа ответчиков, привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, регистрирующий орган исключен из числа третьих лиц и привлечен в качестве ответчика.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2011 (судья Салихова И.З.) заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции от 30.05.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе регистрирующий орган просит решение суда первой инстанции от 30.05.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.08.2011 в части признания недействительными решения регистрирующего органа от 24.02.2011 N 3168А и сделанной на основании указанного решения записи от 25.02.2011 за государственным регистрационным номером 2110280063090 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что для государственной регистрации в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, в связи с чем основания для отказа в государственной регистрации общества "Рэйнгрупп-управление" предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации, отсутствовали. По мнению регистрирующего органа, нормы Закона о государственной регистрации не обязывают его проверять достоверность информации о юридическом лице, данная обязанность возложена на заявителя.

Как полагает заявитель, судами не учтено, что мировым судьей судебного участка N 7 Ленинского района г. Уфы 10.05.2011 на основании ч. 4 ст. 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях вынесено постановление о признании директора общества "Рэйнгрупп-управление" виновным в совершении административного правонарушения, согласно которому он подвергнут административному наказанию в виде дисквалификации сроком на два года. Таким образом, оснований для удовлетворения заявления участников общества "Рэйнгрупп-управление" не имелось.

Как следует из материалов дела, общество "Рэйнгрупп-управление" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2009. Участниками общества являются Садриев Р.А. с долей в уставном капитале общества в размере 50%, Рябчиков А.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 20%, а также Песчаскин Ю.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 30%.

На состоявшемся 14.02.2011 внеочередном общем собрании участников общества "Рэйнгрупп-управление", в котором принял участие Садриев Р.А., были приняты следующие решения: о прекращении полномочий директора общества Песчаскина Ю.Н. и об избрании на должность директора данного общества Снегирева С.В. (протокол N 4).

Снегирев С.В. 17.02.2011 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно внесение изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Регистрирующим органом 24.02.2011 принято решение N 3168А о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, на основании которого в государственный реестр внесена запись о Снегиреве С.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, о чем в государственный реестр внесена соответствующая запись.

Рябчиков А.Н., Песчаскин Ю.Н., ссылаясь на то, что решения внеочередного общего собрания участников общества "Рэйнгрупп-управление", оформленные протоколом от 14.02.2011 N 4, приняты с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушают их права как участников названного общества, обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания общества относится образование исполнительного органа и досрочное прекращение их полномочий.

Из подп. 3 п. 14.4, п. 14.6 устава общества "Рэйнгрупп-управление" решение по вопросу об избрании (назначении) директора и досрочном прекращении его полномочий (отзыв) или увольнении принимается всеми участниками общества единогласно.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемые решения приняты с существенным нарушением требований закона, выразившимися в отсутствие необходимого кворума, что привело к нарушению законных прав и интересов Рябчикова А.Н. и Песчаскина Ю.Н., как участников общества и удовлетворили исковые требования.

Кроме того, судами указано на то, что основанием для внесения спорной записи в государственный реестр послужили документы, представленные в регистрирующий орган согласно перечню, установленному ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Поскольку Снегиревым С.В. в регистрирующий орган был представлен весь пакет документов, определенный названной статьей, правовых оснований для отказа в государственной регистрации у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан не имелось.

Между тем нелегитимность решений внеочередного общего собрания участников общества "Рэйнгрупп-управление", оформленных протоколом от 14.02.2011 N 4, послуживших основанием для принятия регистрирующим органом решения от 24.02.2011 N 3168А и внесения на его основании записи от 25.02.2011 N 2110280063090, влечет признание их недействительными.

Обязанность указания достоверной информации в представляемых документах возложена законодателем на заявителя (подп. "а" п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации. Действия лица, подавшего в налоговый орган недостоверные сведения, следует квалифицировать как непредставление необходимых документов, установленных ст. 9, 21 названного Закона, что в соответствии с п. 1 ст. 23 указанного нормативного акта является основанием для отказа в государственной регистрации.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с тем, что оспариваемое решение регистрирующего органа нарушает права и законные интересы Рябчикова А.Н. и Песчаскина Ю.Н. в сфере предпринимательской деятельности, поскольку ущемляет права истцов на участие в управлении делами общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания решения регистрирующего органа от 24.02.2011 N 3168А и сделанной на его основании записи от 25.02.2011 N 2110280063090 недействительными.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 30.05.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.08.2011 отмене не подлежат, основания для удовлетворения кассационной жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2011 по делу N А07-3178/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Е.Н. Сердитова Д.С. Крашенинников