Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2012 г. N Ф09-9317/11 по делу N А71-7454/2008

Екатеринбург

17 января 2012 г.

Дело N А71-7454/2008

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Васильченко Н.С., Пановой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Предприятие систем автоматики" (ОГРН 1021801146883; далее - общество "Предприятие систем автоматики") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.07.2011 по делу N А71-7454/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Предприятие систем автоматики" - Аликина М.М. (доверенность от 30.12.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Академсервис" (далее - общество "Академсервис") - Машинникова Н.О. (доверенность от 01.06.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Форум" (далее - "Бизнес-Форум") общество - Машинникова Н.О. (доверенность от 20.12.2010).

Общество "Бизнес-Форум" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Предприятие систем автоматики" о взыскании 126 213 970 руб. 01 коп., в том числе 106 190 000 руб. основного долга, 20 023 970 руб. 01 коп. процентов за пользование кредитом. Общество "Бизнес-Форум" также просило взыскать с общества "Предприятие систем автоматики" проценты за пользование кредитом из расчета 10,5% годовых, с учетом суммы основного долга в размере 106 190 000 руб., начиная с 22.07.2008 по день фактической уплаты долга и обратить взыскание на принадлежащее обществу "Предприятие систем автоматики" имущество, заложенное по договору залога недвижимости от 30.05.2005 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 27.10.2008 к производству арбитражного суда Удмуртской Республики принято встречное исковое заявление общества "Предприятие систем автоматики" к обществу "Бизнес-Форум" о взыскании 32 027 750 руб. задолженности по договору уступки права требования от 16.06.2008.

Определениями суда от 21.08.2008, от 27.10.2008, от 22.10.2009, от 18.11.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Первомайский" (далее - общество "Банк "Первомайский"), общество с ограниченной ответственностью "Шарм", общество с ограниченной ответственностью "Агентство оценки "Регион-Эксперт", общество с ограниченной ответственностью "ЭКСО - Ижевск", общество с ограниченной ответственностью "Главрыба".

Определением суда от 30.09.2009 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца - общества "Бизнес-Форум" на общество "Банк "Первомайский". Общество "Бизнес-Форум" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 30.09.2009 из дела N А71-7454/2008 выделено в отдельное производство требование общества "Предприятие систем автоматики" к обществу "Бизнес-Форум" о взыскании 32 027 750 руб. задолженности по договору уступки права требования от 16.06.2008, делу присвоен номер А71-14673/2009.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.12.2009 по рассматриваемому делу в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2010 решение суда оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.06.2011 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.12.2009 отменено по новым обстоятельствам.

Определением суда от 25.11.2011 производство по рассматриваемому делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-9998/2011.

Общество "Академсервис" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о замене истца - общества "Банк "Первомайский" на общество "Академсервис" в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 21.07.2011 (судья Мельников А.Ю.) заявление общества "Академсервис" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, общество "Банк "Первомайский" заменено на общество "Академсервис".

Постановлением семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 (судьи Голубцова Ю.А., Панькова Г.Л., Усцова Л.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Предприятие систем автоматики" просит определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.07.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 отменить. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая оценка акту приема-передачи имущества от 19.05.2011 N 1, поскольку указанный документ не содержит ссылку на договор цессии от 15.04.2008 и дополнительное соглашение от 20.05.2009, которые явились основанием возникновения у общества "Банк "Первомайский" права требования, вытекающего из договора от 15.03.2005 N 3401387 об открытии невозобновляемой кредитной линии. Общество "Предприятие систем автоматики" считает, что общество "Академсервис" не может являться правопреемником общества "Банк "Первомайский" по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество, поскольку данное право принадлежит обществу "Бизнес-Форум". Заявитель жалобы указывает, что в нарушение ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество "Академсервис" в обоснование заявленного требования о процессуальном правопреемстве не представило подлинных документов или надлежащим образом заверенных копий. Общество "Предприятие систем автоматики" отмечает, что в распоряжении Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" от 16.05.2011 N 1-1/1/1605 "О передаче участникам ООО "Комбанк "Первомайский" имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами банка", акте от 19.05.2011 N 1 отсутствует указание на договор залога недвижимого имущества от 30.05.2005, в связи с чем права требования из названного договора не могли быть переданы обществу "Академсервис".

Общество "Академсервис" представило письменный отзыв, в соответствии с которым считает оспариваемые судебные акты законными и обоснованными и полагает, что произведенное процессуальное правопреемство права и законные интересы заявителя жалобы не нарушает.

Согласно позиции, изложенной в письменном отзыве общества "Бизнес-Форум", право требования из кредитного договора от 15.03.2005 N 3401387 перешло к обществу "Академсервис" на основании ст. 63, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Банк "Первомайский" и обществом "Предприятие систем автоматики" заключен договор от 15.03.2005 N 3401387 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - договор от 15.03.2005). Согласно представленному договору общество "Банк "Первомайский" (кредитор по кредитному договору) обязалось открыть обществу "Предприятие систем автоматики" (заемщику по кредитному договору) невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи 138 000 000 руб., сроком погашения 14.06.2005, с взиманием за пользование кредитом 10,5% годовых. Общество "Предприятие систем автоматики" обязалось возвратить обществу "Банк "Первомайский" полученные денежные средства и уплатить проценты в размере, в сроки и на условиях договора от 15.03.2005. Стороны указанного договора пролонгировали его действие до 10.09.2007, о чем составлено письменное дополнение от 25.08.2006. Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между сторонами 30.05.2005 заключен договор залога недвижимости (ипотеки).

Между обществом "Банк "Первомайский" (цедент) и обществом "Бизнес-Форум" (цессионарий) заключен договор от 15.04.2008 уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права требования в полном объеме по кредитному договору от 15.03.2005. Сумма уступаемого требования составила 106 190 000 руб. основного долга, 7 640 741 руб. 47 коп. процентов, начисленных за пользование кредитом.

Кроме того, между обществом "Банк "Первомайский" (цедент) и обществом "Бизнес-Форум" (цессионарий) заключен договор от 15.04.2008 уступки права требования по договору залога недвижимости (об ипотеке), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права требования в полном объеме по договору залога недвижимости (об ипотеке) от 30.05.2005.

Ненадлежащее исполнение обществом "Предприятие систем автоматики" обязательств, предусмотренных договором от 15.03.2005, послужило основанием для обращения общества "Бизнес-Форум" с исковым заявлением в арбитражный суд.

Между обществом "Банк "Первомайский" и обществом "Бизнес-Форум" заключено дополнительное соглашение к договору от 15.04.2008 уступки прав (цессии) о его расторжении с 20.05.2009.

На основании указанного соглашения права требования по договору от 15.03.2005 перешли обществу "Банк "Первомайский". В связи с этим определением суда от 30.09.2009 произведена процессуальная замена истца - общества "Бизнес-Форум" на общество "Банк "Первомайский".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2009 по делу N А71-15156/2009 общество "Банк "Первомайский" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

В соответствии с распоряжением Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" от 16.05.2011 N 1-1/1/1605 "О передаче участникам ООО "Комбанк "Первомайский" имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами банка" утверждено распределение между участниками общества "Банк "Первомайский" имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами.

Участниками общества "Банк "Первомайский" являются общество "Академсервис", доля которого в обществе "Банк "Первомайский" составляет 99,66 %, а также закрытое акционерное общество "Магазин "Гамбринус", доля которого составляет 0,34 %.

На основании договора от 19.05.2011 о распределении имущества общества "Банк "Первомайский" и акта приема-передачи имущества от 19.05.2011 N 1 обществу "Академсервис" передано право требования к обществу "Предприятие систем автоматики", основанное на договоре от 15.03.2005.

В связи с этим общество "Академсервис" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с распоряжением Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" от 16.05.2011 N 1-1/1/1605 "О передаче участникам ООО "Комбанк "Первомайский" имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами банка" и актом приема-передачи имущества от 19.05.2011 N 1 обществу "Академсервис" передано право требования к обществу "Предприятие систем автоматики", основанное на договоре от 15.03.2005.

На основании изложенного суд первой инстанции удовлетворил заявление общества "Академсервис" о процессуальном правопреемстве и произвел замену общества "Банк "Первомайский" на общество "Академсервис".

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции об обоснованности перехода права требования уплаты задолженности, основанной на договоре от 15.03.2005, к обществу "Академсервис".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Из содержания ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Статьей 58 указанного Закона предусмотрено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества.

Судами первой и апелляционной инстанций верно установлено, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается переход права требования задолженности, основанного на договоре от 15.03.2005, к обществу "Академсервис".

С учетом того, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно сделан вывод об удовлетворении заявления общества "Академсервис" о процессуальном правопреемстве.

На основании изложенного довод общества "Предприятие систем автоматики" об отсутствии оснований перехода к обществу "Академсервис" права требования, вытекающего из договора от 15.03.2005, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и ему дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что в нарушение ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество "Академсервис" в обоснование заявленного требования о процессуальном правопреемстве не представило подлинных документов или надлежащим образом заверенных копий, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку не соответствует представленным в материалы дела доказательствам.

Неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

Определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения заявления.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Предприятие систем автоматики" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.07.2011 по делу N А71-7454/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Предприятие систем автоматики" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Н.С. Васильченко Л.А. Панова