Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 января 2012 г. N Ф09-8809/11 по делу N А50-18534/2010

Екатеринбург

24 января 2012 г.

Дело N А50-18534/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Газпромбанк" в лице филиала в г. Перми (далее - общество "Газпромбанк"), общества с ограниченной ответственностью "СтройГрад" (далее - общество "СтройГрад") на определение Арбитражного суда Пермского края от 09.09.2011 по делу N А50-18534/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2011 по тому же делу в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтяник" (ОГРН: 1025901218342, ИНН: 5905020595, далее - общество "Нефтяник") несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества "Нефтяник" - Бурков Е.С. (доверенность от 02.12.2011).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "Нефтяник" обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу "СтройГрад" и обществу "Газпромбанк" о признании договора купли-продажи от 13.10.2010 в части п. 4.3.3 указанного договора, предусматривающего оплату по договору на счет Бажуковой Виктории Викторовны, недействительным.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бажукова Виктория Викторовна.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.09.2011 (судья Полякова М.А.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2011 (судьи Снегур А.А., Чепурченко О.Н., Романов В.А.) определение от 09.09.2011 оставлено без изменения.

Заявители кассационных жалоб не согласны с определением от 09.09.2011 и постановлением от 10.11.2011, просят их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

По мнению общества "Газпромбанк", действующее законодательство допускает возможность оплаты покупателем товара по договору третьему лицу при наличии соответствующего распоряжения продавца товара. Заявитель считает, что судами не дана оценка доводам заявителя, не учтены положения ст. 312 Гражданского кодекса Российской Федерации, вывод о том, что поскольку денежные средства перечислены на счет единоличного исполнительного органа должника, это не свидетельствует о получении денежных средств самим юридическим лицом, является неправомерным. Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что общество "Газпромбанк" является выгодоприобретателем по договору, необоснован. Общество "Газпромбанк" полагает, что не является ответчиком по настоящему делу, в связи с чем взыскание с него государственной пошлины неправомерно.

Общество "СтройГрад" поддерживает доводы кассационной жалобы общества "Газпромбанк" и указывает на то, что суды не приняли во внимание, что денежные средства, перечисленные по договору, использованы для погашения задолженности предприятия, а не физического лица - Бажуковой В.В.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2011 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Пархоменко А.С.

Общество "Нефтяник" (Продавец), общество "СтройГрад" (Покупатель) и общество "Газпромбанк" (Банк) 13.10.2010 заключили договор, согласно пункту 1.1 которого Продавец обязуется передать, а Покупатель - принять и оплатить имущество (товар), имеющийся на складе в помещении в д. 273а по ул. Соликамской в г. Перми в количестве, номенклатуре и по ценам согласно приложению N 1 к договору.

В соответствии с п. 3.1 данного договора общая стоимость передаваемого имущества составляет 3 000 000 руб.

Расчеты за имущество осуществляются на основании выставленного счета в следующем порядке: 1 000 000 руб. в течение 3-х банковских дней с момента подписания договора; 1 000 000 руб. - в срок до 30.11.2010 года, 1 000 000 руб. - в срок до 24.12.2010.

В силу п. 4.3.3 указанного договора оплата по договору осуществляется на основании письма Продавца на счет директора общества "Нефтяник" Бажуковой В.В., открытый в обществе "Газпромбанк".

Судами установлен факт начала исполнения договора купли-продажи, о котором свидетельствуют акт о приеме-передаче имущества от 18.10.2010, выписка по счету о поступлении 15.10.2010 первого платежа в сумме 1 000 000 руб. на счет Бажуковой В.В.

Согласно указанной выписке данные денежные средства списаны 18.10.2010 обществом "Газпромбанк" с лицевого счета Бажуковой В.В. в погашеник имевшейся перед этим обществом задолженности общества "Нефтяник" как с лица, давшего поручительство (договор поручительства от 30.09.2008) в обеспечение исполнения обществом "Нфтяник" обязательства по кредитному договору.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что оспариваемая сделка совершена без согласия временного управляющего должника, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, направлена на предпочтительное удовлетворение требований общества "Газпромбанк" перед другими кредиторами, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из факта заключения оспариваемой сделки после введения в отношении должника процедуры наблюдения; стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи составляет 12,55% от балансовой стоимости активов должника, а договор в нарушение п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заключен без письменного согласия временного управляющего.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п. 2 ст. 64 названного Закона органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев прямо предусмотренных данным Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пять процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Исходя из разъяснений, данных в п. "д" абз. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абз. 2 п. 1 ст. 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, перечисленные в п.2 ст. 64 Закона о банкротстве и совершенные без согласия временного управляющего, относятся к оспоримым.

Из материалов дела усматривается, что договор является сделкой, связанной с отчуждением имущества должника, совершенной уже после введения в отношении должника процедуры наблюдения и утверждения временного управляющего.

Судами установлено, что согласно данным бухгалтерского баланса должника по состоянию на 30.06.2010 стоимость его активов составляла 23 893 000 руб., в том числе основные средства - 1 045 000 руб., запасы - 11 999 000 руб., дебиторская задолженность - 6 577 000 руб.

Исходя из изложенного, суды сделали обоснованный вывод о том, что стоимость переданного в рамках оспариваемого договора имущества (3 000 000 руб.) составила 12,55% от балансовой стоимости активов должника.

При этом руководитель должника Бажукова В.В. была уведомлена о последствиях введения процедуры наблюдения 05.10.2011, доказательств обращения к временному управляющему должника для получения согласия на совершение оспариваемой сделки в материалах дела не имеется.

В связи с тем, что сообщение о введении в отношении общества "Нефтяник" процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 09.10.2010 N 188 до заключения оспариваемого договора, суды верно указали, что общество "Газпромбанк" и общество "СтройГрад" могли и должны были знать об указанном обстоятельстве.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к правильному выводу о наличии всех предусмотренных законом оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным.

Ссылка общества "Газпромбанк" на то, что он не является надлежащим ответчиком по настоящему делу, обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции.

Проанализировав содержание выписки по лицевому счету Бажуковой В.В. в обществе "Газпромбанк", постановления об оценке имущества должника судебным приставом-исполнителем, постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.05.2011, суд обоснованно указал, что оплата стоимости имущества по спорному договору купли-продажи предназначалась для погашения задолженности общества "Нефтяник" перед обществом "Газпромбанк" по кредитным договорам, в связи с чем в текст договора купли-продажи и был включен пункт 4.3.3, предусматривающий внесение оплаты стоимости имущества на счет директора должника Бажуковой В.В. Из указанного суд сделал правильный вывод, что общество "Газпромбанк" является выгодоприобретателем по спорному договору, доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Довод общества "СтройГрад" о том, что поскольку денежные средства за переданное имущество перечислялись на счет единоличного исполнительного органа должника, то данное обстоятельство свидетельствует о получении денежных средств самим юридическим лицом, также отклоняется.

Лицевой счет физического лица Бажуковой В.В. не является расчетным счетом юридического лица, доказательств дальнейшего перечисления спорных денежных средств на расчетный счет должника либо поступления их в кассу должника, не представлено.

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Пермского края от 09.09.2011 по делу N А50-18534/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "Газпромбанк" в лице филиала в г. Перми, общества с ограниченной ответственностью "СтройГрад" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

И.В. Матанцев Е.Н. Сердитова