Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2011 г. N Ф09-8823/11 по делу N А47-7440/2010

Екатеринбург

28 декабря 2011 г.

Дело N А47-7440/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Матанцева И.В., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Малушенковой Натальи Александровны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2011 по делу N А47-7440/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2011 по тому же делу по заявлению Малушенковой Н.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Медногорское грузовое автотранспортное предприятие" (далее - общество "Медногорское ГАТП") о признании недействительными договоров купли-продажи.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Малушенкова Н.А. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Медногорское ГАТП", Минханову Рустему Саудахановичу (с учетом изменения основания иска в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.09.2009, ссылаясь на то, что указанные сделки являются мнимыми, недействительными в силу ничтожности, в результате которых обществу причинены убытки.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2011 (судья Анисимова С.И.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2011 (судьи Мальцева Т.В., Ширяева Е.В., Хоронеко М.Н.) решение от 06.07.2011 оставлено без изменения.

Малушенкова Н.А. не согласна с решением от 06.07.0211 и постановлением от 20.09.2011, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. Заявитель указывает, что денежные средства от продажи транспортных средств не поступили ни в кассу предприятия ни на расчетный счет общества. Малушенкова Н.А. считает, что оспариваемая сделка купли-продажи не направлена на извлечение прибыли и экономически не обоснована, принесла убытки предприятию, поскольку основным видом деятельности предприятия является автотранспортная деятельность по перевозке пассажиров и груза, экспедиционному обслуживанию, погрузо-разгрузочным и такелажным работам, услуги по хранению груза. Истец полагает, что все обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны общества.

Как следует из материалов дела, общество "Медногорское ГАТП", участником которого является Малушенкова Н.А. с долей в уставном капитале 33 %, зарегистрировано Администрацией г. Медногорска Оренбургской области 10.08.2001, является действующим юридическим лицом.

Судами установлено, что между обществом "Медногорское ГАТП" и Минхановым Р.С. 10.09.2009 заключены шесть договоров купли-продажи транспортных средств, по условиям которых продавец продает транспортные средства, КАМАЗ 55111 (VIN X1F 55111 CY 0102415), 2000 года выпуска, КАМАЗ 5511 (VIN XTC 55111 А 62273335) 1982 года выпуска, МАЗ 54329 (VIN YZM 54329 OW 0009081), 1998 года выпуска, КАМАЗ 55111 (VIN отсутствует), 1991 года выпуска, КАМАЗ 55111 (VIN отсутствует), 1989 года выпуска, КАМАЗ 55111 (VIN отсутствует), 1992 года выпуска.

В соответствии с названными договорами стоимость каждого транспортного средства составила 300 руб. Транспортные средства по актами сдачи-приемки от 20.06.2009 переданы продавцом покупателю.

Малушенкова Н.А., полагая, что договоры купли-продажи от 10.09.2009 являются мнимыми, поскольку заключены без намерения создать соответствующие им правовые последствия; обществу причинены убытки, обратилась в арбитражный суд с иском о признании сделок недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требований, исходили из недоказанности того, что при совершении оспариваемых сделок стороны не имели намерения их исполнять, оспариваемые сделки не были исполнены, не породили соответствующие им правовые последствия, а также из отсутствия доказательств того, что действия сторон были направлены на причинение убытков обществу "Медногорское ГАТП" либо имели признаки злоупотребления правом в иных формах.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, в предмет доказывания факта мнимости сделки входят обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц, направленность воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела, имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали обоснованный вывод о том, что правовые последствия, характерные оспариваемым сделкам, соответствуют фактическим результатам их совершения, поскольку оспариваемые сделки купли-продажи были направлены на возникновение между сторонами правоотношений по изменению собственника имущества, являющегося предметом вышеуказанным сделок, и фактически привели к передаче имущества новому собственнику Минханову Р.С. за плату.

Учитывая, что в материалах дела имеются акты сдачи-приемки транспортных средств от 20.06.2009, доказательства их регистрации в соответствующих органах, суды правомерно указали, что в результате заключения договоров для сторон наступили гражданско-правовые последствия в виде возникновения у них определенных условиями сделок взаимных прав и обязанностей, которые продавцом и покупателем исполнены: транспортные средства переданы покупателю, их оплата произведена путем зачета взаимных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 1 800 руб., о чем свидетельствует представленное в материалы дела соглашение от 11.06.2009.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что оснований для признания оспариваемых договоров недействительными (ничтожными) сделками в соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод заявителя о том, что в действиях общества "Медногорское ГАТП" имеются признаки злоупотребления правом, нельзя признать обоснованными.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) по указанному основанию суды обеих инстанций правомерно исходили из отсутствия доказательств того, что при заключении оспариваемых договоров купли-продажи стороны имели намерения причинить вред обществу или другому лицу.

Судами первой и апелляционной инстанций также верно, указано, что доказательств убыточности для общества оспариваемых сделок в материалах дела не имеется.

Предметом оспариваемых сделок являлись транспортные средства с высоким процентом износа, доказательства несоответствия цены их реализации рыночным ценам истец не представил.

Кроме того, для квалификации оспариваемых сделок как ничтожных на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать факт недобросовестности действий руководства общества "Медногорское ГАТП", а также наличие либо сговора между этим руководством и покупателем, либо осведомленность покупателя о подобных действиях руководства.

Таких доказательств суду также представлено не было.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорные договоры купли-продажи не могут быть признаны ничтожными со ссылкой на ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2011 по делу N А47-7440/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Малушенковой Натальи Александровны - без удовлетворения.

Взыскать с Малушенковой Натальи Александровны в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

И.В. Матанцев Л.В. Дядченко