Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2011 г. N 18АП-8294/11

г. Челябинск

20 сентября 2011 г.

Дело N А47-7440/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Ширяевой Е.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Малушенковой Натальи Александровны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2011 по делу N А47-7440/2010 (судья Анисимова С.И.).

В заседании приняли участие представители:

Малушенковой Натальи Александровны - Храпова Е.А. (доверенность от 15.04.2011 б/н),

Подшибякин Олег Леонидович (паспорт 53 07 616135).

Малушенкова Наталья Александровна (далее - Малушенкова Н.А., истец, податель апелляционной жалобы) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медногорское Грузовое Автотранспортное Предприятие" (далее - ООО "Медногорское ГАПТ", ответчик), Минханову Рустему Саудахановичу (далее - Минханов Р.С., ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.09.2009, ссылаясь на то, что указанные сделки являются мнимыми, недействительными в силу ничтожности, в результате которых обществу причинены убытки.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2011 в удовлетворении исковых требований отказано (т.4, л.д.98-102).

В апелляционной жалобе Малушенкова Н.А. просит решение суда первой отменить, иск удовлетворить (т.4, л.д.110-114).

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец сослался на то, что суд не учел, что заключенные 10.09.2009 договора купли-продажи не были направлены на извлечение прибыли и экономически необоснованны, принесли убытки обществу (ООО "Медногорское ГАТП"), учредителем которого является истец. Считает, что сделки являются мнимыми, так как арендная плата за пользование каждым автомобилем превышает сумму покупной цены, предусмотренную договорами купли-продажи. Указал также, что автомобили необходимы ООО "Медногорское ГАТП" для выполнения уставных задач.

ООО "Медногорское ГАПТ" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда оставить без изменения, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы; третье лицо против доводов апелляционной жалобы возражал.

Истец, ответчики - Минханов Р.С., ООО "Медногорское ГАПТ", третье лицо ООО "Транспортная компания" в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

С учетом мнения представителя истца, третьего лица Подшибякина О.Л. и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствии неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и было правильно установлено арбитражным судом первой инстанции 10.09.2009 между ООО "Медногорское ГАТП" и Минхановым Р.С. были заключены шесть договоров купли-продажи транспортных средств, по условиям которых продавец продает транспортные средства, КАМАЗ 55111 (VIN X1F 55111 CY 0102415), 2000 года выпуска, КАМАЗ 5511 (VIN XTC 55111 А 62273335) 1982 года выпуска, МАЗ 54329 (VIN YZM 54329 OW 0009081), 1998 года выпуска, КАМАЗ 55111 (VIN отсутствует), 1991 года выпуска, КАМАЗ 55111 (VIN отсутствует), 1989 года выпуска, КАМАЗ 55111 (VIN отсутствует), 1992 года выпуска (т.3, л.д.113, 115, 117, 119, 121, 123).

По условиям договоров купли-продажи стоимость каждого транспортного средства составила 300 руб.

Приемо-сдаточными актами от 20.06.2009 указанные выше транспортные средства переданы продавцом покупателю (т.3, л.д.114, 116, 118, 120, 122, 124).

Кроме того, судом установлено, что ООО "Медногорское ГАТП", участником которого является истец с долей в уставном капитале 33 % (т.1, л.д. 29), зарегистрировано Администрацией г.Медногорска Оренбургской области 10.08.2001, является действующим юридическим лицом (т.1, л.д.29).

Истец, полагая, что вышеуказанные сделки являются мнимыми, поскольку заключены без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также, считая, что обществу причинены убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано, что при совершении оспариваемых сделок стороны не имели намерения их исполнять, что оспариваемые сделки не были исполнены, не породили правовых последствий для третьих лиц, а также истцом не доказано, что действие сторон были направлены на причинение убытков ООО "Медногорское ГАТП" либо имели признаки злоупотребления правом в иных формах.

Данные выводы суда являются правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

С учетом изложенных положений, истцу необходимо доказать, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц, а также доказать направленность воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, обоснованно пришел к выводу, что правовые последствия, характерные оспариваемым сделкам, соответствуют фактическим результатам их совершения, поскольку оспариваемые сделки купли-продажи направлены на возникновение между сторонами правоотношений по изменению собственника имущества, являющегося объектами по вышеуказанным договорам, а также фактической передачи имущества к новому собственнику Минханову Р.С.

Так, судом установлено, что в результате заключения договоров для их сторон наступили гражданско-правовые последствия в виде возникновения у них определенных условиями сделок взаимных прав и обязанностей, которые продавцом и покупателем исполнены: транспортные средства переданы покупателю, денежные средства уплачены продавцу.

В материалы дела представлены приемо-сдаточные акты от 20.06.2009 (т.3, л.д. 114, 116, 118, 120, 122, 124), произведена регистрация транспортных средств в установленном порядке, в материалы дела представлены паспорта транспортных средств (т.2, л.д.4-9). Доказательств, опровергающих факт передачи по оспариваемым сделкам автотранспортных средств, в материалах дела не имеется.

Одновременно доказательств того, что, совершая оспариваемые сделки, стороны не желали и не имели в виду наступления последствий, свойственных договору купли-продажи, истцом также не представлено.

Материалами дела также подтверждается, что покупателем исполнено обязательство по оплате по оспариваемым договорам, о чем свидетельствует представленное в материалы дела соглашение о зачете взаимных требований от 11.06.2009, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 1 800 руб. (т.3, л.д.52).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что оснований для признания оспариваемых договоров недействительными (ничтожными) сделками в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Судом также обоснованно отклонен довод истца о наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО "Медногорское ГАТП" в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по следующим основаниям.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Судом установлено и из материалов дела следует, что при заключении спорных договоров купли-продажи ни со стороны покупателя, ни со стороны продавца не исходило намерений причинения вреда другому лицу, а воля сторон при совершении оспариваемых сделок была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий.

Кроме того, исходя из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов за 1 полугодие 2009 года (т.2, л.д.99) активы ООО "Медногрское ГАТП" превышают сумму договоров купли-продажи транспортных средств согласно расчету по авансовым платежам по транспортному налогу за 1 полугодие 2009 года (т.2, л.д.109-115); в результате заключения оспариваемых договоров не произошло отчуждения всего имущества ответчика ООО "Медногорское ГАТП", необходимого для осуществления основного вида деятельности.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отклонен довод истца о том, что транспортные средства, переданные по договорам купли-продажи, являлись основным имуществом и источником дохода общества.

Более того, из объяснений представителя ответчиков усматривается, что ответчик ООО "Медногорское ГАТП" реализовало транспортные средства с высоким процентом износа. Представленные истцом путевые листы и товарно-транспортные накладные на два автомобиля сами по себе не могут свидетельствовать об убыточности сделок.

Факт передачи транспортных средств в аренду продавцу после перехода права собственности на них не может свидетельствовать о злоупотреблении ответчиками правом, поскольку договор аренды носит краткосрочный характер и не направлен на закрепление за ООО "Медногорское ГАТП" права длительного владения и пользования транспортными средствами.

Таким образом, доказательств, свидетельствующих о том, что в результате заключения оспариваемых сделок имущественное положение ООО "Медногорское ГАТП" существенно ухудшилось, а также иного злоупотребления правом со стороны ответчиков, суду не представлено.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что спорные договоры купли-продажи не могут быть признаны ничтожными со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о недоказанности истцом доводов о том, что при совершении оспариваемых сделок стороны не намеревались их исполнять, а также то, что оспариваемые сделки не повлекли правовых последствий для сторон, не были фактически исполнены, и были направлены на причинении убытков ООО "Медногорское ГАТП" либо имели признаки злоупотребления правом в иных формах.

С учетом изложенного судом первой инстанции обоснованно отказано истцу в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что сделки не направлены на извлечение прибыли и экономически необоснованны, причинили убытки, о мнимости сделок, а также о том, что автомобили необходимы обществу для выполнения уставных задач, судом апелляционной инстанции отклоняются по основаниям, изложенным в мотивировочной части постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2011 по делу N А47-7440/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Малушенковой Натальи Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В.Мальцева

Судьи

Е.В.Ширяева М.Н. Хоронеко