Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 февраля 2012 г. N Ф09-10091/11 по делу N А07-3969/2011

Екатеринбург

08 февраля 2012 г.

Дело N А07-3969/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Артемьевой Н.А., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агентство "Региональный независимый регистратор" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2011 по делу N А07-3969/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 по тому же делу по иску Гревцева Владимира Алексеевича к открытому акционерному обществу "Белорецкий металлургический комбинат", открытому акционерному обществу "Агентство "Региональный независимый регистратор", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Финанс-Инвест", открытого акционерного общества Страховая компания "БАСК", закрытого акционерного общества "Рубин", о взыскании убытков в размере 127 241 руб. и компенсации морального вреда в размере 250 000 руб.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Гревцев Владимир Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Белорецкий металлургический комбинат" (далее - общество "БМК") и открытому акционерному обществу "Агентство "Региональный независимый регистратор" (далее - общество "Агентство "РНР"), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Рубин" (далее - общество "Рубин"), закрытого акционерного общества "Финанс-Инвест" (далее - общество "Финанс-Инвест") с учетом принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказа истца от требования о компенсации морального вреда о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 120 191 руб. (с учетом уменьшения исковых требований, принятого в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судебных расходов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество Страховая компания "БАСК" (далее - общество СК "БАСК").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2011 (судья Шагабутдинова З.Ф.) исковые требования удовлетворены, с общества "БМК" взысканы убытки в размере 120 191 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 15 000 руб., расходы по государственной пошлине в размере 4 605 руб. 73 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2011 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "Агентство "РНР" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты полностью, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований. Заявитель кассационной жалобы считает, что решение Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда являются незаконными и необоснованными в связи с неправильным применением судами закона. По мнению общества "Агентство "РНР", истцом пропущен срок исковой давности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, в частности выписки из реестра акционеров, Гревцев В.А. по состоянию на 10.08.1995 являлся владельцем 47 привилегированных акций, 457 обыкновенных акций общества "БМК".

По договору купли-продажи от 22.02.2007 N 21Бц/02/BMKK произошло отчуждение 457 акций от Гревцева В.А., что подтверждается передаточным распоряжением, а также справкой об операциях, проведенных по лицевому счету.

Приговором Белорецкого городского суда от 05.08.2011 установлено, что организованной преступной группой изъяты и похищены из владения Гревцева В.А. 457 штук обыкновенных акций. На основании поддельных документов в реестр вносились учетные данные о реализации акций общества "БМК", 457 штук акций незаконно исключены из законного владения Гревцева В.А.

Гревцев В.А., ссылаясь на то обстоятельство, что он передаточное распоряжение и договор купли-продажи не подписывал, отчуждение акций не производил, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании в солидарном порядке с общества "БМК", общества "Агентство "РНР" убытков и судебных расходов.

Удовлетворяя исковые требования Гревцева В.А. к обществу "БМК", суды исходили из доказанности подложности представленных регистратору документов, возникновения у Гревцева В.А. убытков, их размера, вины ответчиков, причинной связи между действиями ответчиков и возникновением убытков. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания суммы убытков в солидарном порядке, а также доказанности расходов по оплате услуг представителя, отсутствия доказательств их чрезмерности и неразумности.

Выводы судов являются верными, основанными на материалах дела, соответствующими нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Согласно п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) лицу, допустившему ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности (эмитенту, регистратору, депозитарию, владельцу), может быть предъявлен иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду), возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции на дату списания акций с лицевого счета истца) (далее - Закон об акционерных обществах) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества (п. 2 ст. 44 Закона об акционерных обществах).

В п. 3 названной статьи предусмотрено, что держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

В силу п. 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Как следует из материалов дела, между обществом "БМК" и обществом "Агентство "РНР" 15.07.2003 был заключен договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - договор от 15.07.2003), согласно п. 1.1 которого общество "Агентство "РНР", как регистратор, обязалось осуществлять ведение реестра акционеров эмитента. Эмитент принял на себя обязанность предоставить недостающие документы (п. 2.2.1 договора от 15.07.2003). Ответственность сторон договора предусмотрена в разделе 4 и определена в соответствии с действующим законодательством. Договор от 15.07.2003 был расторгнут по соглашению сторон 14.08.2008.

Со счета истца 16.03.2007 на основании передаточного распоряжения были списаны акции и зачислены на счет закрытого акционерного общества "Депозитарно-Клиринговая Компания" (далее - общество "ДКК").

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, а суд апелляционной инстанции подтвердил, что регистрационные действия совершены на основании анкеты зарегистрированного лица, полученной 14.03.2007 от представителя по доверенности, подпись на которой была засвидетельствована, передаточного распоряжения, представленного также представителем по доверенности. В качестве основания внесения записи в реестр передаточных распоряжений указан договор купли-продажи от 22.02.2007 N 21Бц/02/BMKK.

Из письма предыдущего регистратора открытого акционерного общества "Центральная регистратура" от 22.06.2011 N 2-07/215 следует, что при приеме им реестра анкета Гревцева В.А. регистратору не передавалась, в период ведения реестра регистратором не предоставлялась, Гревцев В.А. к регистратору не обращался.

В соответствии с п. 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение) физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.

Согласно п. 7.3 названного Положения при отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально. Зарегистрированное лицо вправе удостоверить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента.

В соответствии с п. 5 Положения регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, если в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не представлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в указанном Положении способом.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также обстоятельства, установленные вступившим в законную силу приговором Белорецкого городского суда от 05.08.2011, исходя из того, что на дату списания акций с лицевого счета истца, общество "Агентство "РНР" не располагало оформленной в установленном порядке анкетой зарегистрированного лица с образцом подписи Гревцева В.А., суды признали, что совершение обществом "Агентство "РНР" действий по списанию с лицевого счета истца акций при необходимости соблюдения и реализации требований Положения повлекло нарушение предписаний п. 5, 7.3 указанного Положения, в результате чего у истца возникли убытки в виде утраты имущества (457 обыкновенных акций общества "БМК").

В силу п. 3 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Ведение реестра акционеров является предпринимательской деятельностью акционерного общества независимо от того, является ли держателем реестра акционеров само общество или специализированный регистратор (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 28.01.2010 N 2-П "По делу о проверке конституционности положений абз. 2 п. 3 и п. 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах").

Руководствуясь положениями п. 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах о том, что общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение, суды пришли к правильному выводу о том, что требование к обществу "БМК" о взыскании убытков, возникших от утраты истцом принадлежащих ему акций ввиду ненадлежащего исполнения обществом "БМК" как эмитентом обязанностей по ведению и хранению реестра акционеров заявлено обоснованно, требования к обществу "Агентство "РНР" заявлены неправомерно.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу п. 3 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, при определении убытков принимаются во внимание цены, существовавшие в том месте, где обязательство должно было быть исполнено, в день добровольного удовлетворения должником требования кредитора, а если требование добровольно удовлетворено не было, - в день предъявления иска.

Оценив представленные в материалы дела документы в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о стоимости акций общества "БМК", суды обоснованно признали доказанным факт причинения убытков неправомерным списанием с лицевого счета истца акций на сумму 120 091 руб.

Учитывая изложенные обстоятельства установленные судами первой и апелляционной инстанции, возражения заявителя кассационной жалобы о несвоевременном предоставлении истцом измененных данных, как основание для его освобождения от ответственности в порядке п. 5 ст. 44 Закона об акционерных обществах, судом отклоняется.

При таких обстоятельствах, определив размер убытков исходя из данных о рыночной стоимости акций общества "БМК", судами правомерно удовлетворены исковые требования в указанной части. Доводы заявителя об иной рыночной стоимости акций общества "БМК" не основаны на каких-либо доказательствах, имеющихся в материалах дела.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на пропуск истцом срока исковой давности была предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции. Принимая во внимание пояснения истца о том, что ему стало известно об утрате акций 13.03.2008, установив отсутствие доказательств того, что об утрате акций истец узнал или должен был узнать ранее этой даты, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что к моменту обращения истца в суд (13.03.2011) трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, не истек.

Доказательств, подтверждающих, что истец знал или должен был узнать о нарушении своих прав (ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации) ранее 13.03.2008, заявитель кассационной жалобы в материалы дела не представил.

Иные доводы банка, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Все представленные в материалы дела доказательства были исследованы судами в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу общества "Агентство "РНР" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2011 по делу N А07-3969/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агентство "Региональный независимый регистратор" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Н.А. Артемьева А.Н. Крюков