Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 февраля 2012 г. N Ф09-9721/11 по делу N А60-6627/2011

Екатеринбург

08 февраля 2012 г.

Дело N А60-6627/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Черкасской Г.Н., Пановой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Волковой К.В., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Пироговой Ольги Вячеславовны и Негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Уральский международный институт туризма" (ИНН 6658189998, ОГРН 1046602664283; далее - учреждение "Уральский международный институт туризма") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2011 по делу N А60-6627/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проводится с использованием средств аудиозаписи.

В судебном заседании принял участие представитель учреждения "Уральский международный институт туризма" - Колесников К.О. (доверенность от 21.02.2011).

Негосударственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Российская международная академия туризма" (далее - учреждение "Российская международная академия туризма") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к учреждению "Уральский международный институт туризма" о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 19.10.2010, от 02.11.2010 и применении последствий недействительности сделок, путем возврата имущества, переданного по указанным сделкам.

Решением суда от 27.06.2011 (судья Классен Н.М.) исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи имущества (общий) от 19.10.2010, заключенный между учреждением "Уральский международный институт туризма" и учреждением "Российская международная академия туризма", признан недействительным (ничтожным). Суд обязал учреждение "Уральский международный институт туризма" возвратить учреждению "Российская международная академия туризма" имущество, поименованное в приложении N 2 к договору от 19.10.2010, а учреждение "Российская международная академия туризма" - возвратить учреждению "Уральский международный институт туризма" денежные средства в сумме 68 993 руб. 32 коп. Договор купли-продажи имущества (общий) от 02.11.2010, заключенный между учреждением "Уральский международный институт туризма" и учреждением "Российская международная академия туризма", признан недействительным (ничтожным). Суд обязал учреждение "Уральский международный институт туризма" возвратить учреждению "Российская международная академия туризма" имущество, поименованное в приложении N 2 к договору от 02.11.2010, а учреждение "Российская международная академия туризма" возвратить учреждению "Уральский международный институт туризма" денежные средства в сумме 208 608 руб. 96 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 (судьи Лихачева А.Н., Масальская Н.Г., Дружинина Л.В.) решение суда оставлено в силе.

В кассационной жалобе Пирогова О.В. просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 отменить. По мнению заявителя жалобы, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и затрагивают права и обязанности Пироговой О.В., не привлеченной к участию в деле, что является безусловным основанием для отмены судебного акта.

В кассационной жалобе учреждение "Уральский международный институт туризма" просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению заявителя жалобы, вывод суда первой инстанции об отсутствии у Пироговой О.В. полномочий действовать от имени учреждения "Российская международная академия туризма" не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Учреждение "Уральский международный институт туризма" полагает, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии связи спорных сделок с деятельностью филиала не соответствует установленным по делу обстоятельствам и указанное не являлось предметом рассмотрения суда первой инстанции. Заявитель жалобы указывает, что выводы суда апелляционной инстанции затрагивают права и обязанности Пироговой О.В., которая не была привлечена к участию в деле, что является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Рассмотрев кассационные жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах изложенных доводов, суд кассационной инстанции установил, что имеются основания для прекращения производства по кассационной жалобе Пироговой О.В. и отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы учреждения "Уральский международный институт туризма".

Как следует из материалов дела и установлено судами, между филиалом учреждения "Российская международная академия туризма" - "Уральский институт туризма" (далее - филиал учреждения "Российская международная академия туризма") (продавец) и учреждением "Уральский международный институт туризма" (покупатель) подписаны договоры купли-продажи имущества от 19.10.2010 и 02.11.2010. (далее - договор от 19.10.2010, договор от 02.11.2010). Согласно условиям указанных договоров продавец обязуется передать в собственность покупателю товарно-материальные ценности, поименованные в приложении N 2 к названным договорам, а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него покупную цену.

От имени филиала учреждения "Российская международная академия туризма" спорные договоры подписаны Пироговой О.В., действующей на основании доверенности от 30.12.2009 N 74, выданной учреждением "Российская международная академия туризма".

Стоимость имущества, переданного учреждению "Уральский международный институт туризма" по договору от 19.10.2010, составила 68 993 руб. 32 коп. Указанные денежные средства перечислены на расчетный счет филиала учреждения "Российская международная академия туризма" на основании платежного поручения от 19.10.2010 N 991.

Согласно п. 3.1 договора от 02.11.2010 цена имущества составляет 208 608 руб. 96 коп. Во исполнение условий договора учреждение "Уральский международный институт туризма" перечислило указанную сумму по платежному поручению от 10.11.2010 N 116 на расчетный счет филиала учреждения "Российская международная академия туризма".

На основании приказа исполняющего обязанности ректора учреждения "Российская международная академия туризма" Е.Н. Трофимова от 22.12.2010 N 2977 проведена проверка учебной, хозяйственной деятельности и материальной обеспеченности учебного процесса филиала учреждения "Российская международная академия туризма". Названной проверкой установлены факты причинения указанному филиалу значительного материального ущерба путем необоснованного списания и реализации имущества филиала вопреки его интересам по договорам от 19.10.2010 и 02.11.2010, что отражено в акте от 13.11.2010.

В соответствии с приказом ректора учреждения "Российская международная академия туризма" И.В. Зорина от 23.12.2010 N 3002 директор филиала учреждения "Российская международная академия туризма" Пирогова О.В. уволена с 23.12.2010 по истечении срока трудового договора.

Полагая, что при заключении спорных договоров Пироговой О.В. превышены полномочия, предоставленные ей доверенностью от 30.12.2009 N 74, учреждение "Российская международная академия туризма" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Судом первой инстанции установлено, что из содержания договоров от 19.10.2010 и 02.11.2010 следует, что продавцом имущества выступал филиал учреждения "Российская международная академия туризма". Таким образом, имуществом, составляющим предмет спорных договоров, распорядился не собственник в отсутствие согласия собственника и последующего одобрения совершенных сделок. Представленная в материалы дела доверенность от 30.12.2009 N 74 на имя Пироговой О.В. не предоставляет директору филиала полномочия на распоряжение имуществом учреждения "Российская международная академия туризма".

В связи с изложенным судом первой инстанции исковые требования удовлетворены на основании ст. 55, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требования о применении последствий недействительности сделок удовлетворены в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, при этом указав, что в доверенности от 30.12.2009 N 74 предусмотрено право Пироговой О.В. совершать сделки, связанные с деятельностью филиала учреждения "Российская международная академия туризма". Между тем из содержания акта проверки деятельности указанного филиала следует, что оспариваемые сделки совершены вопреки интересам филиала. В связи с этим выводы суда первой инстанции судом апелляционной инстанции признаны обоснованными.

По мнению Пироговой О.В., выводы суда апелляционной инстанции о превышении ею полномочий, предусмотренных доверенностью от 30.12.2009 N 74, и действиях вопреки интересам филиала учреждения "Российская международная академия туризма" непосредственно затрагивают ее права и обязанности. Аналогичный довод указан в кассационной жалобе учреждения "Уральский международный институт туризма".

Согласно ст. 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу, и (или) постановление арбитражного суда апелляционной инстанции полностью или в части.

В силу ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным указанным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Рассмотрев доводы, о принятии судами судебных актов о правах и обязанностях Пироговой О.В. суд кассационной инстанции установил, что ни в мотивировочной, ни в резолютивной частях обжалуемых судебных актов права Пироговой О.В. относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на нее не возложены.

Предметом исковых требований по рассматриваемому делу является признание договоров от 19.10.2010 и 02.11.2010, заключенных между филиалом учреждения "Российская международная академия туризма" и учреждением "Уральский международный институт туризма". При этом Пирогова О.В. действовала от имени филиала учреждения "Российская международная академия туризма".

Непосредственно участником правоотношений, рассматриваемых судами первой и апелляционной инстанций, Пирогова О.В. не является.

В связи с этим доводы заявителей жалоб о том, что обжалуемые судебные акты содержат выводы о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку противоречат материалам дела.

Поскольку обжалуемые судебные акты не приняты о правах и обязанностях Пироговой О.В., заявитель не обладает правом на обжалование решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, производство по кассационной жалобе Пироговой О.В. подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2, 3 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

На основании п. 2.1, 2.2 положения "Об Уральском институте туризма филиале Негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Российская международная академия туризма", утвержденного приказом ректора от 12.05.2010 N 1044а, филиал не является юридическим лицом. Директор филиала действует на основании доверенности, выдаваемой в установленном порядке.

Доверенностью от 30.12.2009 N 74 учреждение "Российская международная академия туризма" уполномочило Пирогову О.В. осуществлять руководство филиалом учреждения "Российская международная академия туризма", а именно: представлять права и интересы филиала в отношениях с любыми органами, организациями и гражданами, осуществлять защиту этих прав и интересов; выступать от имени филиала в соответствии с действующим законодательством, уставом и положением о филиале.

Поскольку из содержания акта проверки деятельности филиала учреждения "Российская международная академия туризма" от 13.11.2010 следует, что оспариваемые сделки совершены вопреки интересам филиала, судами первой и апелляционной инстанций верно сделан вывод о превышении Пироговой О.В. полномочий, предоставленных ей на основании доверенности от 30.12.2009 N 74.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В связи с изложенным судами первой и апелляционной инстанций верно сделан вывод о признании договоров от 19.10.2010 и 02.11.2010 недействительными (ничтожными) на основании ст. 55, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно применены последствия недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение, существовавшее до подписания указанных договоров.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Довод учреждения "Уральский международный институт туризма" о том, что судом первой инстанции не рассматривался вопрос о соответствии действий Пироговой О.В. при заключении спорных договоров целям деятельности филиала Академии туризма, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку противоречит материалам дела.

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба учреждения "Уральский международный институт туризма" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 282, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

производство по кассационной жалобе Пироговой Ольги Вячеславовны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2011 по делу N А60-6627/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 прекратить.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2011 по делу N А60-6627/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Уральский международный институт туризма" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Г.Н. Черкасская Л.А. Панова