Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2012 г. N Ф09-132/12 по делу N А47-2297/2011

Екатеринбург

14 февраля 2012 г.

Дело N А47-2297/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Крюкова А.Н., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.08.2011 по делу N А47-2297/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференцсвязи, организованной Арбитражным судом Оренбургской области.

В судебном заседании Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие представители:

инспекции - Огурцов С.А. (доверенность от 07.04.2011 N 04-11);

Горохова С.А. - Провоторова Ю.С. (доверенность от 13.04.2011).

Представители иных лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились.

Горохов Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Клиника "МаксиМед" (далее - общество Клиника "МаксиМед"), Пронину Олегу Николаевичу о признании недействительными соглашения об уступке доли в размере 58% номинальной стоимостью 5800 руб. в уставном капитале общества Клиника "МаксиМед" между Гороховым С.А. и Прониным О.Н.; решения N 26 единственного участника общества Клиника "МаксиМед" от 10.12.2008 об утверждении за Прониным О.Н. доли в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей и внесении изменений в устав общества; изменений N 6 в учредительные документы общества Клиника "МаксиМед" от 10.12.2008, зарегистрированных 17.12.2008; решения инспекции от 17.12.2008 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, регистрационный номер записи в Едином государственном реестре юридических лиц 2085658674297; решения инспекции от 17.12.2008 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, регистрационный номер записи в Едином государственном реестре юридических лиц 2085658674320 (с учетом заявленного и принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения исковых требований).

Определением суда от 03.05.2011 к участию в деле в качестве соответчика привлечена инспекция, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Пронин Виталий Олегович.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.08.2011 (судья Пирская О.Н.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе инспекция просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, поскольку для государственной регистрации был представлен весь пакет документов, предусмотренных ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", у инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества Клиника "МаксиМед". При этом инспекция указывает на то, что регистрирующие органы не обладают правомочиями по осуществлению правовой экспертизы документов, представленных для государственной регистрации юридических лиц. Заявитель также полагает, что судом первой инстанции необоснованно не принято во внимание заявление о пропуске Гороховым С.А. срока исковой давности, установленного ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку Горохов С.А. принимал участие в деятельности общества Клиника "МаксиМед" и должен был узнать, что не является участником данного юридического лица. Кроме того, инспекция ссылается на нарушение судами норм процессуального права, поскольку решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.07.2011 по делу N А47-4744/2011 общество Клиника "МаксиМед" признано несостоятельным (банкротом), в отношении названного общества введено конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий Юзе И.А. Между тем, судом первой инстанции конкурсный управляющий ответчика Юзе И.А. к участию в деле в качестве третьего лица привлечен не был. Инспекция считает также необоснованным взыскание с нее расходов по государственной пошлине.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "МаксиМед" (далее - общество "МаксиМед") создано на основании учредительного договора от 08.08.2001, зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Оренбурга 30.08.2001 N 04857, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 1025601809463.

На момент создания названного общества его уставный капитал составлял 10 000 руб. и состоял из номинальной стоимости долей его участников: Горохов С.А. - 5000 руб. (50% уставного капитала), Пронин О.Н. - 3500 руб. (35% уставного капитала), Биккинина Л.Г. - 1500 руб. (15% уставного капитала).

На общем собрании участников общества "МаксиМед" 17.08.2007 в связи с уступкой Биккининой Л.Г. принадлежащей ей доли в уставном капитале утверждены изменения N 4 в п. 4.2 устава и п. 2.3 учредительного договора, согласно которым участниками общества являются: Горохов С.А. - с номинальной стоимостью доли 5800 руб. (58% уставного капитала), Пронин О.Н. - с номинальной стоимостью доли 4200 руб. (42% уставного капитала).

Общим собранием участников общества "МаксиМед" 11.01.2008 утверждены изменения N 5 в разделе 1 учредительного договора, согласно которым учредителями общества "МаксиМед" являются Горохов С.А. и Пронин О.Н.

Инспекций приняты решения от 24.08.2007 N 11071А, 11070А, от 18.01.2008 N 416А о государственной регистрации указанных изменений N 4, 5 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи.

Решением от 10.12.2008 N 26 Пронин О.Н., считая себя единоличным участником общества в связи с уступкой ему Гороховым С.А. доли в уставном капитале в размере 58% номинальной стоимостью 5800 руб., о чем заключено соглашение об уступке доли в уставном капитале общества от 10.12.2008, утвердил изменения в устав общества "МаксиМед", закрепив за собой 100% доли (стоимостью 10 000 руб.), исключив данные о Горохове С.А., как участнике названного общества из учредительных документов.

В инспекцию 12.12.2008 обществом "МаксиМед" представлено заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в его учредительные документы, связанных с выходом из состава учредителей Горохова С.А., а также заявление по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, с приложением листов Д о прекращении у Горохова С.А. обязательственных прав в отношении юридического лица и изменении сведений об участнике Пронине О.Н. в части размера принадлежащей ему доли. Заявителем при регистрации выступил Пронин О.Н., подлинность подписи которого заверена нотариусом. Факт получения регистрирующим органом представленных заявителем документов подтверждается соответствующими расписками.

К указанным заявлениям приложены решение учредителя от 10.12.2008 N 26, изменения в учредительные документы N 6, документ об уплате государственной пошлины.

На основании указанных заявлений инспекцией приняты решения о государственной регистрации от 17.12.2008 N 25190А, N 25191А о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, внесены записи за номерами 2085658674297 и 2085658674320.

На основании решения участника 01.10.2009 N 1 общество "МаксиМед" сменило наименование на общество Клиника "МаксиМед".

На состоявшемся 04.03.2011 общем собрании участников общества Клиника "МаксиМед" были приняты решения об увеличении уставного капитала до 1 000 000 руб., внесены изменения по составу участников, утвержден устав общества Клиника "МаксиМед" в новой редакции, согласно которой участниками названного общества являются Пронин О.Н. с долей в уставном капитале 1% (номинальной стоимостью 10 000 руб.) и Пронин В.О. с долей в уставном капитале в размере 99% (номинальной стоимостью 990 000 руб.).

Инспекцией 14.03.2011 на основании решения N 3823А внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц за номером 2115658072220.

Ссылаясь на то, что соглашение об уступке 58% доли в уставном капитале не подписывал, уведомление обществу Клиника "МаксиМед" об уступке доли в уставном капитале не направлял; о наличии решения от 10.12.2008 N 26 единственного участника общества Клиника "МаксиМед" об утверждении за Прониным О.Н. доли в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей и внесении изменений в устав узнал в феврале 2011 г. после получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, Горохов С.А. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент оспариваемой сделки) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом и уставом общества.

Исходя из п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной данным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Согласно п. 4.9 устава общества "МаксиМед" в редакции, утвержденной общим собранием учредителей (протокол от 08.08.2011 N 1), уступка доли (части доли) в уставном капитале данного общества происходит в простой письменной форме, при этом общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке с предоставлением доказательств такой уступки (т. 3, л. д. 52-56).

В силу п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными п. 2 и 3 ст. 434 данного Кодекса.

Из п. 2, 3 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 названного Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность в случаях, прямо указанных в законе или соглашении сторон (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изучив доводы и возражения сторон, оценив представленные в материалы дела документы в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что доказательств направления истцом обществу Клиника "МаксиМед" уведомления об уступке доли не имеется, соглашение об уступке доли в уставном капитале общества Клиника "МаксиМед" от 10.12.2008, заключенное между Гороховым С.А. и Прониным О.Н., либо иной составленный сторонами документ, выражающий его содержание и подписанный лицами, совершающими сделку уступки, в материалы дела не представлены, а также, что материалами дела не подтверждается намерение Горохова С.А. реализовать свою долю, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что соглашение об уступке доли в размере 58% номинальной стоимостью 5800 руб. в уставном капитале общества Клиника "МаксиМед" между Гороховым С.А. и Прониным О.Н. является недействительной сделкой в силу п. 2 ст. 162, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В связи с этим, принимая во внимание положения ст. 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснения, данные в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", судами правомерно указано на то, что поскольку в силу недействительности соглашения от 10.12.2008 Горохов С.А. права участника общества Клиника "МаксиМед" не утратил, решение от 10.12.2008 N 26 принято Прониным О.Н. единолично в отсутствие необходимого кворума, следовательно, принятые 10.12.2008 решения юридической силы не имеют. Соответственно, изменения от10.12.2008 N 6, внесенные в учредительные документы общества Клиника "МаксиМед" также являются недействительными.

Таким образом, исходя из вышеизложенного, несмотря на то, что представленные заявителем документы формально соответствовали перечню, установленному ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", но учитывая, что на дату обращения Пронина О.Н. в инспекцию (12.12.2008), указанные в заявлении сведения о прекращении у Горохова С.А. обязательственных прав в отношении общества Клиника "МаксиМед" являлись недостоверными, основанием для принятия инспекцией решений от 17.12.2008 N 25190А, 25191А послужило решение учредителя от 10.12.2008 N 26, не имеющее юридической силы, суды признали принятые инспекцией указанные решения недействительными.

При этом принимая во внимание установленные обстоятельства, судом первой инстанции правильно отмечено, что предъявленные Гороховым С.А. исковые требования направлены на восстановление права корпоративного контроля над обществом и осуществление прав участника общества; одновременное предъявление в суд исковых требований о признании недействительным решения участника общества, изменений в устав общества и решений инспекции, направлено на восстановление права истца.

При таких обстоятельствах выводы судов о наличии оснований для удовлетворения заявленных Гороховым С.А. требований являются правильными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам, материалам дела и нормам действующего законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, в связи с чем судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.08.2011 по делу N А47-2297/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

А.Н. Крюков Д.С. Крашенинников