Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2012 г. N Ф09-9195/11 по делу N А07-9224/2011

Екатеринбург

13 февраля 2012 г.

Дело N А07-9224/11

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Токмаковой А.Н.,

судей Анненковой Г.В., Меньшиковой Н.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Башавтотранс" Республики Башкортостан (ОГРН 102020276589; далее - ответчик, предприятие) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2011 по делу N А07-9224/11 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, их представители в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Фортэкс" (ОГРН 1090280000194; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании с ответчика 778 641 руб. 20 коп.: 330 004 руб. 06 коп. - основного долга по договору поставки, 448 637 руб. 14 коп. - неустойки. Кроме того, истец просил взыскать расходы на оплату услуг представителя и расходы на оплату государственной пошлины.

До вынесения решения по существу спора истцом заявлено и судом первой инстанции удовлетворено в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил взыскать долг в сумме 330 004 руб. 06 коп., неустойку в сумме 300 000 руб., а также расходы на оплату услуг представителя и расходы на оплату государственной пошлины

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Туймазинское автотранспортное предприятие - филиал предприятия (далее -Туймазинское АТП).

Решением суда от 19.08.2011 (судья Фазлыева З.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 15 600 руб. 08 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2011 (судьи Логиновских Л.Л., Махрова Н.В., Рачков В.В.) решение суда отменено. Резолютивная часть решения изложена в следующей редакции:

"Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Фортэкс" к государственному унитарному предприятию "Башавтотранс" Республики Башкортостан удовлетворить частично.

Взыскать с государственного унитарного предприятия "Башавтотранс" Республики Башкортостан в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фортэкс" долг в сумме 330 004 руб. 06 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1040 руб.

Взыскать с государственного унитарного предприятия "Башавтотранс" Республики Башкортостан в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 8112 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фортэкс" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 7488 руб. 08 коп.".

В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Ответчик пояснил, что не признает за собой обязанности по оплате нефтепродуктов, поскольку считает договор поставки нефтепродуктов от 02.03.2011 N 02/03/2011-АНП не заключенным. Ответчик указывает на отсутствие доверенности у директора филиала на заключение указанного договора, на отсутствие прямого одобрения сделки. Ответчик также ссылается на то, что оплата по платежным поручениям происходила от Туймазинского АТП - филиала предприятия по поручению директора филиала - Закирова Р.Ш., акт сверки со стороны покупателя также подписан Закировым Р.Ш., товарные накладные подписаны неуполномоченным предприятием лицом.

Как следует из материалов дела, между истцом в лице директора Шакировой Р.В. (поставщик) и Туймазинским АТП - филиалом предприятия в лице директора Закирова Р.Ш., действующего на основании доверенности от 01.12.2010 N 1139 (покупатель), заключен договор поставки нефтепродуктов от 02.03.2011 N 02/03/2011-АНП, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель принять продукцию в количестве и ассортименте, указанном в приложении, которое является неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 3.1 договора обязательства по поставке продукции, оговоренные в договоре, возникают у поставщика в любом случае не ранее трех дней со дня подписания приложения к договору обеими сторонами, после получения реквизитной заявки.

В силу п. 4.1 договора стоимость продукции и условия оплаты оговариваются сторонами в приложении.

Согласно п. 4.3 договора, в случае перегруза продукции в пределах грузоподъемности одной автоцистерны покупатель обязан произвести доплату в срок, не превышающий трех дней с момента отгрузки, если иное не предусмотрено приложением к договору.

В соответствии с п. 5.2 договора в случае просрочки оплаты поставленной продукции по выданному счету-фактуре и/или просрочки оплаты в соответствии с п. 4.3 договора сумма долга и/или задолженности переходит в статус коммерческого кредита, следовательно, поставщик приобретает статус кредитора, а покупатель - заемщика, если иное не предусмотрено приложением к договору.

Согласно п. 5.3 договора размер процентов на сумму кредита составляет 1% в сутки от неоплаченной суммы коммерческого кредита на основании ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 5.4 договора проценты по коммерческому кредиту начисляются последним календарным днем текущего месяца. Датой завершения обязательств по коммерческому кредиту считается дата погашения основного долга и начисленных процентов.

Сторонами подписаны приложения N 1-6 к договору, в которых согласованы наименование продукции, количество и стоимость.

В соответствии с п. 6 указанных приложений оплата покупателем продукта и расчетной цены транспортных расходов согласно п. 2 - 100% в течение пяти банковских дней со дня выставления счета-фактуры поставщиком.

На основании п. 9 приложений в случае несвоевременной полной оплаты или неоплаты за поставленную продукцию в установленные сроки согласно п. 2, 6, 7 приложения на усмотрение поставщика покупатель приобретает статус заемщика, а поставщик - кредитора, начиная со дня, следующего за истекшим сроком оплаты, следовательно, сумма долга и/или задолженности переходит в статус коммерческого кредита согласно ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации с процентной ставкой 1% в сутки от неоплаченной суммы коммерческого кредита, включая начисленные проценты за каждый день просрочки по коммерческому кредиту, или договор может быть расторгнут поставщиком в одностороннем порядке.

Истцом в адрес Туймазинского АТП поставлена продукция по товарным накладным N 4/03-1 от 04.03.2011 на сумму 361 479 руб. 42 коп., N 11/03-1 от 11.03.2011 на сумму 404 176 руб. 44 коп., N 21/03-1 от 21.03.2011 на сумму 355 517 руб. 02 коп., N 25/03-1 от 25.03.2011 на сумму 388 572 руб. 58 коп., N 1/04-1 от 01.04.2011 на сумму 388 290 руб. 50 коп., N 6/04-1 от 06.04.2011 на сумму 355 224 руб. 10 коп., всего на сумму 2 253 260 руб. 06 коп. Продукция получена старшим оператором Туймазинского АТП Поликарповой Л.П.

Туймазинское АТП оплату произвело частично в сумме 1 923 256 руб.

Ссылаясь на неоплату в полном объеме продукции, поставленной по товарным накладным N 1/04-1 от 01.04.2011, N 6/04-1 от 06.04.2011, и наличием у покупателя в связи с этим задолженности в сумме 330 004 руб. 06 коп., истец обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор поставки нефтепродуктов от 02.03.2011 N 02/03/2011-АНП заключен истцом с неуполномоченным предприятием лицом, и данный факт не получил последующего одобрения со стороны ответчика, в связи с чем пришел к выводу о том, что указанная сделка не создала каких-либо прав и обязанностей для ответчика.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 2 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений (п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1998 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 6/8 следует читать как "1 июля 1996 г."

В силу п. 1.5 Положения о Туймазинском АТП - филиале предприятия (далее - Положение) филиал осуществляет свою деятельность от имени создавшего его унитарного предприятия, в том числе заключает договоры, выступает в качестве истца и ответчика в суде и арбитражном суде по доверенности, выданной директору филиала.

Туймазинское АТП создано в соответствии с приказом предприятия от 21.10.2004 N 310 (п. 1.1 Положения).

Согласно п. 1. 3 Положения филиал является обособленным подразделением унитарного предприятия, расположенным вне места его нахождения и осуществляющим часть его функций, в том числе функции представительства в соответствии с настоящим Положением.

Согласно п. 6.1 Положения директор филиала назначается генеральным директором предприятия и действует на основании генеральной доверенности, которая отменяется генеральным директором предприятия при прекращении трудового договора с директором филиала.

Судами установлено, что договор от 02.03.2011 N 02/03/2011-АНП подписан директором Туймазинского АТП - филиала предприятия Закировым Р.Ш.

В соответствии с генеральной доверенностью от 01.12.2010 N 1139 директор филиала Закиров Р. Ш. вправе заключать договоры после письменного согласования с предприятием и при наличии разовой доверенности.

Суды установили, что разовая доверенность на заключение договора поставки в материалах дела отсутствует.

Последующее одобрение сделки должно исходить от органа юридического лица или лица, уполномоченного в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, свидетельствующие об одобрении (п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57).

Доказательств того, что предприятие совершило какие-либо действия, свидетельствующие об одобрении договора поставки нефтепродуктов от 02.03.2011 N 02/03/2011-АНП, в материалах дела не имеется.

Таким образом, установив, что Закиров Р.Ш. в силу закона не имел полномочий на заключение договора от имени предприятия, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данный договор на основании положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой.

Вместе с тем в силу ст. 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Стороны согласно ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным в ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признав подтвержденным факт поставки истцом товара и его получения, а также установив факт частичной оплаты поставленного товара, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что между сторонами были заключены разовые сделки купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Установив, что на момент рассмотрения дела в суде доказательств оплаты поставленного товара в сумме 330 004 руб. 06 коп. ответчиком не представлено, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований в части взыскания долга.

Выводы суда соответствуют установленным им в ходе рассмотрения дела обстоятельствам. Нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2011 по делу N А07-9224/11 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Башавтотранс" Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н.Токмакова

Судьи

Г.В. Анненкова Н.Л. Меньшикова