Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 февраля 2012 г. N Ф09-9823/11 по делу N А07-7638/2011

Екатеринбург

17 февраля 2012 г.

Дело N А07-7638/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 1" (ОГРН: 1060277024125, ИНН: 0277075239, далее - общество "Строительное управление N 1) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2011 по делу N А07-7638/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011 по тому же делу по иску общества "Строительное управление N 1" к государственному унитарному предприятию "Фонд жилищного строительства Республики Башкортостан" (ОГРН: 1040203922660, ИНН: 0274100871, далее - предприятие "Фонд жилищного строительства") о расторжении договоров инвестирования от 01.11.2006 N 1094/06-24, от 01.11.2006 N 1095/06-24, от 01.11.2006 N 1096/06-24.

В судебном заседании принял участие представитель предприятия "Фонд жилищного строительства" - Михляева О.К. (доверенность от 10.01.2012 N 10).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Строительное управление N 1" обратилось в арбитражный суд с иском к предприятию "Фонд жилищного строительства" о расторжении договоров инвестирования от 01.11.2006 N 1094/06-24, от 01.11.2006 N 1095/06-24, от 01.11.2006 N 1096/06-24.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2011 (судья Кручинина Н.Е.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011 (судьи Фотина О.Б., Деева Г.А., Ширяева Е.В.) решение от 31.08.2011 оставлено без изменения.

Общество "Строительное управление N 1" не согласно с решением от 31.08.2011 и постановлением от 16.11.2011, просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, обстоятельства, связанные с банкротством истца, являются существенным изменением обстоятельств, так как свидетельствуют о его невозможности осуществлять дальнейшее финансирование строительства объекта в порядке исполнения условий спорных договоров инвестирования. Общество "Строительное управление N 1" полагает необоснованным вывод суда о том, что истцом не доказано наличие существенно изменившихся обстоятельств, которые в силу п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации являются основанием для расторжения договора. Кроме того, заявитель считает, что отказ ответчика от расторжения договоров инвестирования ведет к нарушению баланса имущественных интересов сторон и тем самым истцу причиняется имущественный вред.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Строительным управлением N 1 треста БНЗС" (инвестором) и предприятием "Фонд жилищного строительства" (застройщиком) заключены договоры инвестирования от 01.11.2006 N 1094/06-24 (с дополнительными соглашениями от 2007 года N 1, от 29.12.2007 N 2), от 01.11.2006 N 1095/06-24, от 01.11.2006 N 1096/06-24 (с дополнительным соглашением от 2007 года N 1).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в регистрационные документы общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 1 треста БНЗС" внесены изменения, наименование общества изменилось на общество с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 1".

Согласно условиям договоров инвестор обязуется финансировать строительство объекта (жилые дома N 32, 33, 34 коттеджного типа в селе Алексеевка Уфимского района с объектами инженерной инфраструктуры), с инженерными сетями, благоустройством с учетом затрат по осуществлению функций заказчика и прочих затрат застройщика, необходимых для застройки объекта, подготовке площадки строительства и обеспечения объекта энергоресурсами (п. 1.1 договоров).

В случае досрочного расторжения инвестором настоящих договоров и отказа от дальнейшего его финансирования, застройщик возвращает инвестору фактически внесенные им денежные средства без учета коэффициента инфляции и процентов (п. 6.5 договоров).

Решением суда от 20.10.2009 общество "Строительное управление трест БНЗС" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Истец 28.01.2011, ссылаясь на возбуждение дела о несостоятельности (банкротства), что, по его мнению, является существенным изменением обстоятельств, поскольку свидетельствует о невозможности дальнейшего финансирования строительства объекта в порядке исполнения условий договоров инвестирования направил ответчику уведомление о досрочном расторжении договоров инвестирования, что подтверждено описью вложения с отметкой почтового отделения.

Предприятие "Фонд жилищного строительства" в ответ на уведомление истца о досрочном расторжении договоров инвестирования направил письмо от 19.04.2011 N 95-2509, в котором указал, что расторжение истцом договоров инвестирования вследствие одностороннего отказа от его исполнения, считает необоснованным и не принимает данный отказ.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами истец обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договоров инвестирования.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из отсутствия оснований, предусмотренных п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации для расторжения спорных договоров в связи с существенным изменением обстоятельств.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 1, 2 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее - Закон об инвестиционной деятельности) следует, что действие названного закона распространяется на отношения, связанные с инвестиционной деятельностью, осуществляемой в форме капитальных вложений.

В силу п. 1 ст. 8 Закона об инвестиционной деятельности отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение или расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 3 ст. 450 названного Кодекса в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

В силу ч. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, суды обоснованно сослались на то, что при наличии условий, предусмотренных п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона вправе требовать в судебном порядке расторжения договора.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что в качестве существенного изменения обстоятельств истец указал на обстоятельства, связанные с его банкротством.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к правильному выводу о том, что истцом не представлено доказательств наличия одновременно всех условий для расторжения договоров в связи с существенным изменением обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, по смыслу п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае риск изменения обстоятельств несет истец как сторона, заинтересованная в изменении или расторжении договора, принимая во внимание, что договоры инвестирования строительства от 01.11.2009 N 1094/06-24, 1095/06-24, 1096/06-24 заключены сторонами по обоюдному согласию, ими самостоятельно установлены его условия, суды сделали обоснованны вывод о том, что при заключении таких договоров истец должен был предвидеть возможные изменения в его финансовой деятельности.

В целях соблюдения баланса прав и законных интересов всех заинтересованных участников предпринимательских отношений и обеспечения стабильности условий хозяйствования, суды первой и апелляционной инстанций также верно указали на необходимость учета и интересов ответчика, который, заключая спорную сделку с истцом, рассчитывал на ее надлежащее исполнение со стороны последнего.

При таких обстоятельствах банкротство должника не влечет одновременного наступления всех необходимых для расторжения договора условий, истцом не доказано наличие вины ответчика и причинно-следственной связи между действиями ответчика и последующим банкротством истца, в связи с чем суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2011 по делу N А07-7638/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 1" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 1" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Д.С. Крашенинников И.В. Матанцев