Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2012 г. N Ф09-9973/11 по делу N А60-6625/2011

Екатеринбург

14 февраля 2012 г.

Дело N А60-6625/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2011 г. N 17АП-8295/11

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Семеновой З.Г.,

судей Мындря Д.И., Маликовой Э.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Российская международная академия туризма" (ИНН: 5047019736, ОГРН: 1025006178328; далее - учреждение "Российская международная академия туризма") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2011 по делу N А60-6625/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Уральская туристическая компания" (ИНН: 6659057923, ОГРН: 1026602965707; далее - общество "Уральская туристическая компания") - Колесников К.О. (доверенность от 21.02.2011).

Учреждение "Российская международная академия туризма" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уральская туристическая компания" о признании заключенных между истцом и ответчиком дополнительных соглашений "О внесении изменений в договор субаренды": от 31.12.2003 N 1" от 15.05.2008 (зарегистрировано 30.06.2008 за N 66-66-01/458/2008-027), от 15.01.2010 (зарегистрировано 14.04.2010 за N 66-66-01/022/2010-668) и от 31.05.2010 (зарегистрировано 24.08.2010 за N 66-66-01/569/2010-067) недействительными на основании ст. 168, 183, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях N 7-ФЗ) а также о возложении на общество "Уральская туристическая компания" обязанности возвратить учреждению "Российская международная академия туризма" нежилые помещения площадью 4113,36 кв. м, расположенные на 1-ом, 2-ом, 3-ем, 4-ом этажах в здании по адресу: г. Екатеринбург, ул. Марата, д. 17а (с учетом уточнения правовых оснований заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 27.04.2011 судом на основании ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск общества "Уральская туристическая компания" к учреждению "Российская международная академия туризма" о признании заключенного между сторонами договора от 31.12.2003 субаренды нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Марата, д. 17а, прекращенным с 01.04.2011 на основании ст. 450, 618, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Негосударственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Уральский международный институт туризма", Пирогова Ольга Вячеславовна, общество с ограниченной ответственностью "Уралдрагмет-капитал".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2011 (судья Ефимов Д.В.) в удовлетворении исковых требований учреждения "Российская международная академия туризма" отказано. Требования по встречному иску общества "Уральская туристическая компания" удовлетворены. Договор субаренды от 31.12.2003 нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Марата, д. 17, литера А, признан прекращенным с 01.04.2011.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2011 (судьи Дружинина Л.В., Лихачева А.Н., Масальская Н.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе учреждение "Российская международная академия туризма" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судам ст. 168, 183, 185, 450, 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 27 Закона о некоммерческих организациях N 7-ФЗ и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судами необоснованно не применены нормы материального права, в силу которых все оспариваемые сделки являются ничтожными, поскольку совершены заинтересованным лицом - Пироговой О.В., без письменного согласия учреждения, а также неправомерно применен годичный срок исковой давности. При этом, как считает истец, выводы суда апелляционной инстанции о наличии у бывшего директора Пироговой О.В. надлежащих полномочий на заключение сделок противоречат представленным в материалы дела доказательствам, а также обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-6627/2011. Также заявитель считает необоснованными выводы судов о том, что истец не мог не знать об изменениях площадей нежилых помещений у своего филиала, ссылаясь на то, что обстоятельства бухгалтерского учета уменьшенных площадей арендуемого недвижимого имущества не проверялись, документы по забалансовому учету не исследовались. Кроме того, по мнению учреждения "Российская международная академия туризма", судами неправомерно удовлетворен встречный иск ответчика о признании договора субаренды нежилых помещений прекращенным, так как уведомление от 01.03.2010 о намерении расторгнуть договор в одностороннем порядке в адрес истца не поступало.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору аренды от 01.09.2003 N К80-09/03 Автономной некоммерческой организации "Международный институт менеджмента и маркетинга" (далее - организация "Международный институт менеджмента и маркетинга") передано в аренду следующее недвижимое имущество: нежилые помещения 3-го этажа (N 1-40) площадью 1043,6 кв.м., нежилые помещения 4-го этажа (N 1-41) площадью 1044,7 кв.м., нежилые помещения 5-го этажа (N 1-44) площадью 1040 кв.м, в здании, расположенном по адресу: г. Екатеринбург, ул. Марата, дом 17 (литера А).

Между организацией "Международный институт менеджмента и маркетинга" (арендодатель) и учреждением "Российская международная академия туризма" (арендатор) 31.12.2003 заключен договор N 1 субаренды указанных нежилых помещений общей площадью 3128,3 кв.м., в том числе нежилых помещений 3-го этажа (N 1-40) площадью 1043,6 кв.м., нежилых помещений 4-го этажа (N 1-41) площадью 1044,7 кв.м., нежилых помещений 5-го этажа (N 1-44) площадью 1040 кв.м, в здании, расположенном по адресу: г. Екатеринбург, ул. Марата, дом 17 (литера А).

Данное имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 31.12.2003.

Договор зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.03.2004 (N 66-01/01-16/2004-321).

Между организацией "Международный институт менеджмента и маркетинга" (арендодатель), обществом "Уральская туристическая компания" и учреждением "Российская международная академия туризма" (арендатор) 16.02.2006 г. заключено соглашение о передаче прав и обязанностей арендодателя по договору субаренды, согласно которому арендодатель с согласия арендатора передал обществу "Уральская туристическая компания" все права и обязанности по договору субаренды от 31.12.2003 г.. N 1.

Обществом "Уральская туристическая компания" и учреждением Российская международная академия туризма" 24.03.2008 г.. подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым п. 1 договора субаренды от 31.12.2003 N 1 изложен в следующей редакции: арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование (субаренду) имущество: нежилые помещения, находящиеся в здании, расположенном по адресу: г. Екатеринбург, ул. Марата, 17, литер А, в том числе помещения 3-го этажа (N 1-40) площадью 1043,6 кв.м., помещения 4-го этажа (N 1-41) площадью 1044,7 кв.м, помещения 5-го этажа (N 1-44) площадью 1040 кв.м., помещения 1-го этажа (N 1-36, 38-51) площадью 1004,1 кв.м., помещения 2-го этажа (N 1-36, 38-51) площадью 1027,8 к.м. Общая площадь арендуемых помещений составила 5160,2 кв.м. (пункт 2 дополнительного соглашения от 24.03.2008 г..).

По акту приема-передачи от 24.03.2008 г.. указанные помещения переданы арендатору.

Обществом "Уральская туристическая компания" и учреждением "Российская международная академия туризма" 15.05.2008 подписано дополнительное соглашение, согласно которому п. 1 договора субаренды вновь изложен в новой редакции: арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное пользование (субаренду) имущество: нежилые помещения, находящиеся в здании, расположенном по адресу: г. Екатеринбург, ул. Марата д. 17, литера А, в том числе: помещения 3-го этажа (N 1-40) площадью 1043,6 кв.м., помещения 4-го этажа (N 1-41) площадью 1044,7 кв.м., помещения 5-го этажа (N 1-44) площадью 1040 к.в.м. Общая площадь арендуемых помещений составила 3128,3 кв.м.

По акту приема-передачи от 15.05.2008 г.. учреждение "Российская международная академия туризма" возвратило обществу "Уральская туристическая компания" нежилые помещения 1-го этажа (N 1-36, 38-51) площадью 1004,1 кв.м. и помещения 2-го этажа (N 1-36, 98-51) площадью 1027,8 кв.м.

Сторонами 15.01.2010 подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым п. 1 договора субаренды от 31.12.2003 N 1 изложен в следующей редакции: арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное пользование (субаренду) имущество: нежилые помещения, находящиеся в здании, расположенном по адресу: г. Екатеринбург, ул. Марата д. 17, литер А, в том числе: помещения 3-го этажа (N 1-40, 43-44) площадью 1045,1 кв.м., помещения 5-го этажа (N 1-37) площадью 1046,9 кв.м. Общая площадь арендуемых помещений составила 2092 кв.м.

По акту приема-передачи от 15.01.2010 учреждение "Российская международная академия туризма" возвратило обществу "Уральская туристическая компания" нежилые помещения 4-го этажа (N 1-46) площадью 1044,7 кв.м.

Обществом "Уральская туристическая компания" и учреждением "Российская международная академия туризма" 31.05.2010 подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым п. 1 договора изложен в редакции: арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование (субаренду) имущество: нежилые помещения, находящиеся в здании, расположенном по адресу: г. Екатеринбург, ул. Марата д. 17, литера А, в том числе: помещения 5-го этажа (N 1-37) площадью 1046,9 кв.м.

По акту приема-передачи от 31.05.2010 арендатор возвратил арендодателю нежилые помещения 3-го этажа (N 1-40, 43-44) площадью 1045,1 кв. м.

Государственная регистрация дополнительных соглашений от 15.05.2008, от 15.01.2010 и от 31.05.2010 произведена в установленном законом порядке.

Учреждение "Российская международная академия туризма", ссылаясь на то, что указанные дополнительные соглашения подписаны руководителем филиала - Пироговой О. В., в отсутствие в доверенностях от 17.01.2008 N 23 и от 30.12.2009 N 74 полномочий на возврат арендуемых помещений и на осуществление действий от имени данного учреждения, а также указывая на наличие в её действиях заинтересованности, обратилось в суд с рассматриваемым иском о признании дополнительных соглашений от 15.05.2008 г.., от 15.01.2010 г.., от 31.05.2010 г.. недействительными на основании ст. 168, 183, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 27 Закона о некоммерческих организациях N 7-ФЗ.

Общество "Уральская туристическая компания", ссылаясь на направление в адрес арендатора уведомления от 01.03.2011 о расторжении договора субаренды от 31.12.2003 N 1, обратилось в суд с требованием о признании данного договора прекращенным с 01.04.2011.

Отказывая в удовлетворении требований учреждения "Российская международная академия туризма", суды обоснованно исходили из следующего.

Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Пунктом 3 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В силу п. 4 ст. 5 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" филиал и представительство некоммерческой организации не являются юридическими лицами, наделяются имуществом создавшей их некоммерческой организации и действуют на основании утвержденного ею положения.

Руководители филиала и представительства назначаются некоммерческой организацией и действуют на основании доверенности, выданной некоммерческой организацией.

В соответствии с п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Суды, установив, что представленными в материалы дела доверенностями от 27.01.2008 N 23, от 30.12.2009 N 74, выданными учреждением "Российская международная академия туризма", руководитель Уральского института туризма - филиала данного учреждения Пирогова О.В. была прямо уполномочена от имени учреждения заключать договоры аренды нежилых помещений, доверенности не содержат каких-либо ограничений для реализации права представителя на заключение договора аренды, а также учитывая, что предоставление лицу полномочий на заключение договора предполагает и предоставление ему полномочий на подписание соглашения об изменении или о расторжении договора (п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации), пришли к верному выводу о наличии у руководителя филиала - Пироговой О.В. полномочий на подписания спорных дополнительных соглашений, в силу чего правомерно отказали в иске о признании их недействительными по данному основанию.

Правильным является и вывод судов об отсутствии оснований для признания дополнительных соглашений недействительными в силу ст. 27 Закона о некоммерческих организациях N 7-ФЗ, как совершенных заинтересованным лицом.

При этом суды обоснованно исходил из того, что применительно к названной статье заинтересованными лицами могут быть признаны: руководитель некоммерческой организации, заместитель руководителя, лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией, лицо, входящее в состав органов надзора за ее деятельностью. Доказательств того, что руководитель Уральского института туризма Пирогова О.В. относится к числу заинтересованных лиц, предусмотренных ст. 27 Закона о некоммерческих организациях N 7-ФЗ, истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных учреждением "Российская международная академия туризма" требований о признании дополнительных соглашений от 15.05.2008 г.., от 15.01.2010 г.., от 31.05.2010 г.. к договору аренды от 31.12.2003 N 1 недействительными отказано обоснованно.

Удовлетворяя встречные исковые требования общества "Уральская туристическая компания" о признании договора субаренды от 31.12.2003 N 1 прекращенным с 01.04.2011, суды также правомерно исходили из следующего.

В силу пунктов 1, 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 619 Гражданского кодекса Российской Федерации договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с п. 2 ст. 450 данного Кодекса.

В пункте 18 договора субаренды от 31.12.2003 N 1 стороны согласовали, что каждая из сторон вправе отказаться от договора, письменно предупредив об этом другую сторону не позднее, чем за 1 месяц, по истечении которого договор считается расторгнутым, а имущество подлежит возврату арендодателю.

Суды, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, и установив, что направленное обществом "Уральская туристическая компания" в адрес истца уведомление о расторжении договора от 01.03.2011 г.. N 8 содержит отметки о получении их адресатом (указаны дата и входящий номер - 01.03.2011 г.. N 22, должность - начальник отдела кадров и фамилия получателя), доказательств, опровергающих факт получения учреждением "Российская международная академия туризма" уведомления о расторжении договора от 01.03.2011 г.. N 8 не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), правомерно признали договорные отношения прекратившимися вследствие одностороннего отказа от исполнения договора.

Нарушений судами при рассмотрении настоящего дела норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2011 по делу N А60-6625/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Российская международная академия туризма" - без удовлетворения.

Председательствующий

З.Г. Семенова

Судьи

Д.И. Мындря Э.М. Маликова