Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 февраля 2012 г. N Ф09-9620/11 по делу N А60-12972/2011

Екатеринбург

22 февраля 2012 г.

Дело N А60-12972/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд" (ИНН 6670011376, ОГРН 1026604940548; далее - общество "ИнтерКорТрейд", общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2011 по делу N А60-12972/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2011 по тому же делу по иску Кузьменко Вадима Викторовича к обществу "ИнтерКорТрейд" об обязании предоставить участнику общества документы для ознакомления и информацию об обществе.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кузьменко В.В. - Буйлов В.А. (доверенность от 06.05.2011, зарегистрирована в реестре за N 1-1455);

общества "ИнтерКорТрейд" - Новиков А.А. (доверенность от 05.10.2010), Копылов К.В. (доверенность от 05.10.2010).

Кузьменко В.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "ИнтерКорТрейд"с иском об обязании предоставить участнику общества для ознакомления следующие документы общества: 1) учредительные документы общества: устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (в том числе правоустанавливающие документы и свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество); 4) договоры с недвижимым имуществом, в том числе с земельными участками, заключенные в 2008-2011 гг. (в том числе договоры, направленные на приобретение и отчуждение, договоры аренды, залога, иные гражданско-правовые договоры); 5) документы, подтверждающие деликтные обязательства и расчеты по ним за 2008-2011 гг.; 6) гражданско-правовые договоры общества и документы, подтверждающие расчеты по ним, за 2008-2010 гг.; 7) внутренние документы общества (в том числе штатное расписание, приказы, трудовые договоры, распоряжения и прочее); 8) документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества (в том числе векселей), в том числе подтверждающие количество ценных бумаг и их суммы; 9) протоколы (решения) общих собраний участников общества, заседаний совета директоров общества и ревизионной комиссии общества (ревизора); 10) списки аффилированных лиц общества; 11) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 12) бухгалтерскую отчетность за 2009-2010 гг. (квартальную, полугодовую, за 9 месяцев и годовую) с отметкой налогового органа о принятии или с подтверждением об отправке в налоговую инспекцию (если сдавалась), а именно: бухгалтерские балансы с приложениями и пояснительными записками; отчеты о прибылях и убытках; иные документы в составе бухгалтерской отчетности; 13) договоры займа, заключенные в 2008-2011 гг.; 14) судебные решения, постановления, определения, касающиеся общества, досудебные претензии.

Также просит обязать ответчика предоставить следующую информацию, заверенную подписью руководителя ответчика и его печатью: 1) размер и расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества по состоянию на 30.09.2010 и на 31.12.2010 с указанием наименования дебитора (кредитора), суммы задолженности, основания и даты ее возникновения; 2) стоимость и расшифровку основных средств общества по состоянию на 30.09.2010 и на 31.12.2010 с указанием наименования основных средств, их балансовой стоимости и места нахождения; 3) ежемесячные оборотно-сальдовые ведомости за 2010 год с аналитической расшифровкой по счетам; 5) ежемесячные справки о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества, заверенные банком, за 2010 год (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 03.08.2011 (судья Забоев К.И.) исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество "ИнтерКорТрейд" в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Кузьменко В.В. для ознакомления и копирования следующие документы общества: 1) учредительные документы общества: устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (в том числе правоустанавливающие документы и свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество); 4) гражданско-правовые договоры общества и документы, подтверждающие расчеты по ним, за 2008-2011 гг.; 5) внутренние документы общества (в том числе штатное расписание, приказы, трудовые договоры, распоряжения и прочее); 6) протоколы (решения) общих собраний участников общества, заседаний совета директоров общества; 7) заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 8) бухгалтерскую отчетность за 2009-2010 гг. (квартальную, полугодовую, за 9 месяцев и годовую) с отметкой налогового органа о принятии или с подтверждением об отправке в налоговую инспекцию, а именно: бухгалтерские балансы с приложениями и пояснительными записками; отчеты о прибылях и убытках; иные документы в составе бухгалтерской отчетности; 9) договоры займа, заключенные в 2008-2011 гг.; 10) судебные решения, постановления, определения, касающиеся общества, а также досудебные претензии.

Также суд обязал ответчика предоставить Кузьменко В.В. заверенные подписью руководителя общества и печатью общества документы, содержащие следующую информацию: 1) размер и расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества по состоянию на 30.09.2010 и на 31.12.2010 с указанием наименования дебитора (кредитора), суммы задолженности, основания и даты ее возникновения; 2) стоимость и расшифровку основных средств общества по состоянию на 30.09.2010 и на 31.12.2010 с указанием наименования основных средств, их балансовой стоимости и места нахождения; 3) ежемесячные оборотно-сальдовые ведомости за 2010 год с аналитической расшифровкой по счетам; 4) ежемесячные справки о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества, заверенные банком, за 2010 год.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Балдин Р.А., Крымджанова М.С.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ИнтерКорТрейд" просит указанные решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, поскольку суд первой инстанции при разрешении спора неправомерно сослался на Приказ Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558 "Об утверждении "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения", не опубликованный в установленном порядке и, соответственно, не влекущий правовых последствий. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что гражданско-правовые договоры общества и документы, подтверждающие расчеты по ним, за 2008-2011 гг., внутренние документы общества (в том числе штатное расписание, приказы, трудовые договоры, распоряжения и прочее), договоры займа, заключенные в 2008-2011 гг., не могут быть представлены истцу, поскольку не конкретизированы; трудовые договоры, содержащие сведения о персональных данных сотрудников общества, могут быть переданы исключительно с соблюдением порядка действующего законодательства; использование судом в резолютивной части решения термина "прочее", "иные документы" создает неопределенность для исполнения судебного акта и влечет возникновение новых споров между истцом и ответчиком.

Как следует из материалов дела, 19.03.2002 Управлением государственной регистрации г. Екатеринбурга зарегистрировано общество "ИнтерКорТрейд", 10.09.2002 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга обществу был присвоен основной государственный регистрационный номер 1026604940548, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.02.2011 и уставу общества Кузьменко В.В. является участником общества "ИнтерКорТрейд" с номинальной стоимостью доли в его уставном капитале в размере 5000 руб., что составляет 50% уставного капитала общества.

Кузьменко В.В. 05.03.2011 направил обществу запрос о предоставлении надлежащим образом заверенных копий соответствующих документов и информации о деятельности общества. Одновременно заявитель указал, что по всем вопросам, в том числе о готовности документов к передаче, просит связываться с его представителем Стариковым А.В.

Письмом от 31.03.2011 общество "ИнтерКорТрейд" отказало в предоставлении документов, сославшись на то, что лицо, которое участник общества указал в качестве своего представителя, участником общества "ИнтерКорТрейд" не является, а является исполнительным органом в обществе с аналогичным профилем деятельности, в то время как запрашиваемая информация относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Кузьменко В.В., ссылаясь на то, что указанный отказ является незаконным и нарушает его права на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, учитывая недоказанность истцом наличия у ответчика документов, подтверждающих деликтные обязательства, документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, заключений ревизионной комиссии, списка аффилированных лиц, пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции выводы суда признал обоснованными.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1, 3 указанной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Согласно ст. 7, п. 5 ст. 30 устава общества "ИнтерКорТрейд" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Указанная информация и документация в течение тридцати дней с момента получения письменного обращения должны быть предоставлены участнику общества для ознакомления.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении ему информации о деятельности общества "ИнтерКорТрейд", установив, что общество не представило участнику документы для ознакомления, суды первой и апелляционной инстанций признали, что право истца, являющегося участником общества "ИнтерКорТрейд", на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено.

При таких обстоятельствах суды удовлетворили заявленные требования, обязав общество ИнтерКорТрейд" предоставить Кузьменко В.В. перечисленные в исковом заявлении документы, за исключением документов, которые у общества отсутствуют.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы были предметом исследования суда апелляционной инстанций, им дана правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2011 по делу N А60-12972/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд"- без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

И.В. Матанцев А.Н. Крюков