Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 мая 2015 г. N Ф09-4310/11 по делу N А76-16984/2010

Екатеринбург

12 мая 2015 г.

Дело N А76-16984/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Шершон Н.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленный комплекс" (далее - общество "Промышленный комплекс") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2014 по делу N А76-16984/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 по тому же делу по иску Мордванюка Леонида Петровича к обществу с ограниченной ответственностью "Сборочный комплекс автомобильной техники" (далее - общество "СКАТ"), обществу "Промышленный комплекс", Камышеву М Михаилу Анатольевичу, Синяговскому Александру Викторовичу, третьи лица: Сиротин Андрей Юрьевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, Желудков Олег Николаевич, закрытое акционерное общество "Банк ВТБ 24" (далее - общество "Банк ВТБ 24"), общество с ограниченной ответственностью "ЭлектроМаш" (далее - общество "ЭлектроМаш"), общество с ограниченной ответственностью "Лизинг-М" (далее - общество "Лизинг-М"), общество с ограниченной ответственностью "Миассводоканал" (далее - общество "Миассводоканал"), Руденко Богдан Юрьевич, конкурсный управляющий Гуртовой Юрий Александрович, о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

Мордванюка Л.П. - Дудко С.Н. (доверенность от 24.12.2013 N 74АА1853337);

общества "Промышленный комплекс" - Витман Э.А. (доверенность от 21.10.2013);

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Мордванюк Л.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "СКАТ", обществу "Промышленный комплекс", Камышеву М.А., Синяговскому А.В. о признании недействительными договоров купли-продажи от 07.04.2008 N 1 и от 18.05.2009, заключенных обществом "СКАТ" с обществом "Промышленный комплекс", договора купли-продажи от 09.09.2009, заключенного обществом "СКАТ" с Камышевым М.А., и договора купли-продажи от 12.10.2009, заключенного между Камышевым М.А. и Синяговским А.А., и применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции путем возврата обществом "Промышленный комплекс" обществу "СКАТ" нежилого здания (очистное сооружение ТХОН общей площадью 7470 кв. м), нежилого помещения общей площадью 106,9 кв. м, нежилого производственного помещения общей площадью 954 кв. м, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1., а также просит обязать общество "Промышленный комплекс" возвратить Мордванюку Л.П. принадлежащее ему оборудование согласно перечню.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец отказался от части исковых требований: от признания недействительным договора купли-продажи от 12.10.2009, заключенного между Камышевым М.А. и Синяговским А.А., применении последствий его недействительности в виде возврата нежилого производственного помещения общей площадью 954 кв. м, расположенного по адресу: Челябинская обл., г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1, и от требования о возврате обществом "Промышленный комплекс" Мордванюку Л.П. оборудования согласно перечню.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2010 частичный отказ от исковых требований принят; производство по делу в названной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2011 исковые требования удовлетворены: договоры купли-продажи от 07.04.2008 N 1 и от 18.05.2009, заключенные обществом "СКАТ" с обществом "Промышленный комплекс", договор купли - продажи от 09.09.2009, заключенный обществом "СКАТ" с Камышевым М.А., признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок: суд обязал общество "Промышленный комплекс" возвратить обществу "СКАТ" нежилое здание (очистное сооружение ТХОН общей площадью 7470 кв. м) и нежилое помещение общей площадью 106,9, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1, и обязал общество "СКАТ" возвратить обществу "Промышленный комплекс" 1 788 836 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2011 решение суда первой инстанции от 27.01.2011 отменено, в удовлетворении иска Мордванюку Л.П. отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.08.2011 указанные решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил основания иска, просил суд признать договоры купли-продажи от 07.04.2008 N 1 и от 18.05.2009 недействительными как сделки, совершенные с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, признать недействительным договор купли-продажи от 09.09.2009 как сделку, совершенную с нарушением п. 5.2.16 Устава общества "СКАТ". Истец также указал на притворность сделок от 18.05.2009 и 09.09.2009, как совершенных с целью прикрыть сделки дарения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2012 исковые требования удовлетворены частично: договор купли-продажи от 18.05.2009 признан недействительным, применены последствия недействительной сделки в виде обязания общества "Промышленный комплекс" возвратить обществу "СКАТ" имущество и обязания общества "СКАТ" возвратить обществу "Промышленный комплекс" 60 000 руб. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 решение суда первой инстанции от 03.02.2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.09.2012 решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 оставлены без изменения.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17137/12 решение Арбитражного суда Челябинской от 03.02.2012, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.09.2012 отменены в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2008 N 1 и применении последствий недействительности сделки; дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2014 (судья Кузнецова И.А.) договор купли-продажи от 07.04.2008 N 1, заключенный между обществом "СКАТ" и обществом "Промышленный комплекс", признан недействительным; применены последствия недействительности сделки; суд обязал общество "Промышленный комплекс" возвратить обществу "СКАТ" нежилое помещение (очистное сооружение ТХОН общей площадью 7470 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1) и обязал общество "СКАТ" возвратить обществу "Промышленный комплекс" 1 934 063 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 (судьи Серкова З.Н., Матвеева С.В., Скобелкин А.П.) решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Промышленный комплекс" просит решение суда первой инстанции от 20.10.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.12.2014 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суды приняли во внимание решение Арбитражного суда Челябинской от 03.02.2012 и посчитали установленным то обстоятельство, что сделка купли-продажи от 07.04.2008 N 1 взаимосвязана со сделкой от 18.05.2009 и совершена в интересах Сиротина А.Ю., между тем указанный судебный акт был отменен постановлением Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 N 17137/12 в отношении сделки купли-продажи от 07.04.2008 N 1 и направлен на новое рассмотрение, в связи с чем, по мнению заявителя, все обстоятельства по данной сделке подлежат установлению и доказыванию вновь. Заявитель кассационной жалобы полагает, что к сделке купли-продажи от 07.04.2008 N 1 не подлежали применению нормы ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку со стороны общества "СКАТ" договор подписан директором Сиротиным А.Ю., а со стороны общества "Промышленный комплекс" директором Руденко Б.Ю., при этом Сиротин А.Ю. на момент совершения сделки не являлся участником общества "Промышленный комплекс", не занимал должности в органах его управления и не являлся аффилированным лицом, поэтому спорный договор нельзя признать сделкой с заинтересованностью; считает, что общество "Промышленный комплекс" является добросовестным приобретателем спорного объекта недвижимости, поскольку не знало и не должно было знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных законом требований к ней, так как на момент ее совершения признаки заинтересованности отсутствовали, поэтому правовых оснований для признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не имелось; указывает также на то, что выполненные в спорном здании ремонтно-восстановительные работы общей стоимостью 19 млн. руб., изменение назначения помещения препятствуют применению последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, спорный объект недвижимости не сохранился в том виде, в котором существовал в апреле 2008 года, при этом общество "Промышленный комплекс" является собственником земельного участка, расположенного под зданием; примененная судами двусторонняя реституция нарушает права общества "Промышленный комплекс", так как общество "СКАТ" находится в стадии банкротства и взыскание с него стоимости неотделимых улучшений, произведенных в здании, фактически невозможно. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судами не приняты во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А76-8223/2011, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела, в отношении того, что ответчик имел возможность погасить задолженность полностью, соответственно, применяя двустороннюю реституцию, следовало взыскать с общества "СКАТ" полную стоимость договора - 2 879 200 руб.; судами не принято во внимании заявление ответчика о пропуске срока исковой давности и доводы о том, что, истец, имея дружественные и доверительные отношения с директором общества "СКАТ" Сиротиным А.Ю., имел возможность узнать о факте совершения сделки не позднее дня проведения общего годового собрания участников общества "СКАТ" за 2008 год, то есть 30.04.2009, кроме того, истец, став директором общества "СКАТ" и обладая бухгалтерской документацией общества за 2009 год, мог исходя из изменения стоимости основных средств получить соответствующую информацию в регистрирующем органе в отношении прав на объекты недвижимости и мог узнать о регистрации права собственности на спорный объект за обществом "Промышленный комплекс" из содержания выкопировки из землеустроительного дела N 16.

Как следует из материалов дела, общество "СКАТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.02.2003.

Согласно решению общего собрания участников общества "СКАТ" от 15.04.2006 участниками общества являются Мордванюк Л.П. и Сиротин А.Ю., каждый с долей в размере 50% уставного капитала.

В соответствии с п. 5.2.16 Устава общества "СКАТ" принятие решения о совершении сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно обществом недвижимого имущества и технологического оборудования, отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества "СКАТ". Решения по данному вопросу принимаются большинством от общего числа голосов участников общества.

Между обществом "СКАТ" (продавец) в лице директора Сиротина А.Ю. и обществом "Промышленный комплекс" (покупатель) в лице директора Руденко Б.Ю. заключен договор купли-продажи от 07.04.2008 N 1 нежилого здания - очистные сооружения ТХОН общей площадью 7470 кв. м, находящегося по адресу: Челябинская область, г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1, кадастровый (условный) номер 74-74-34/042/2005-160; договорная цена имущества составляет 2 879 200 руб. (п. 3.1 договора).

Между обществом "СКАТ" (продавец) в лице директора Сиротина А.Ю. и обществом "Промышленный комплекс" (покупатель) в лице директора Руденко Б.Ю. заключен договор купли-продажи от 18.05.2009 недвижимого имущества: нежилого производственного помещения, общей площадью 106,9 кв. м, находящегося по адресу: Челябинская область, г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1, кадастровый (условный) номер 74-74-34/044/2006-113; договорная цена имущества составляет 60 000 руб. (п. 3 договора).

Право собственности на объекты недвижимости зарегистрированы за обществом "Промышленный комплекс".

Сиротин А.Б. с 27.04.2006 являлся директором общества "СКАТ"; протоколом общего собрания участников общества "СКАТ" от 24.11.2009 N 01/2009 Сиротин А.Б. уволен с должности директора, на должность генерального директора избран Мордванюк Л.П.

На момент совершения сделки от 07.04.2008 Сиротин А.Ю. являлся заместителем директора общества "Промышленный комплекс"; с 17.06.2008 Сиротин А.Ю. назначен директором общества "Промышленный комплекс".

Полагая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2008, 18.05.2009, заключенные между обществом "СКАТ" и обществом "Промышленный комплекс", являются взаимосвязанными сделками с заинтересованностью и не одобрены участниками общества, Мордванюк Л.П. 26.08.2010 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата объектов недвижимости обществу "СКАТ" и взыскании с общества СКАТ" в пользу общества "Промышленный комплекс" уплаченных по сделкам денежных средств, в том числе в отношении сделки от 07.04.2008 просит применить двустороннюю реституцию и обязать общество "Промышленный комплекс" возвратить обществу "СКАТ" нежилое здание - очистные сооружения ТХОН общей площадью 7470 кв. м, а с общества "СКАТ" в пользу общества "Промышленный комплекс" взыскать уплаченную за данный объект денежную сумму в размере 1 934 063 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в результате совершения данных сделок был отчужден единый производственный комплекс и общество "Скат" фактически прекратило свою хозяйственную деятельность, о совершенных сделках ему как участнику общества "СКАТ" стало известно лишь в декабре 2009 года после увольнения Сиротина А.Ю., который ранее не предоставлял информацию об отчуждении имущества.

Общество "Промышленный комплекс", возражая против заявленных требований, заявило о пропуске истцом годичного срока исковой давности в отношении требования об оспаривании сделки от 07.04.2008, полагает, что оспариваемая сделка от 07.04.2008 не подлежала одобрению, не может быть признана сделкой с заинтересованностью, так как на момент ее совершения Сиротин А.Ю. не осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества "Промышленный комплекс", указывает на то, что общество "Промышленный комплекс" является добросовестным приобретателем спорного имущества, полагает, что невозможно привести стороны в первоначальное положение, поскольку объект недвижимости не сохранился в том виде, в котором существовал в апреле 2008 года, поскольку за период владения ответчиком спорного помещения были проведены работы по проведению водопроводной и газопроводной сетей, сделаны значительные вложения в восстановление и ремонт здания в сумме 19 949 863 руб.; считает, что оплата по договору от 07.04.2008 произведена в полном объеме - в сумме 2 879 200 руб.

В результате рассмотрения данного спора вступившими в законную силу судебными актами договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.05.2009 был признан недействительным как сделка с заинтересованностью, совершенная при отсутствии ее одобрения в порядке ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При повторном рассмотрении требования о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2008 недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата обществу "СКАТ" нежилого здания - очистных сооружений ТХОН общей площадью 7470 кв. м и взыскании с общества "СКАТ" в пользу общества "Промышленный комплекс" 1 934 063 руб., суды признали его обоснованным и подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение о совершении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 45).

Согласно п. 5 ст. 45 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исследовав материалы дела, установив, что сделки от 07.04.2008, 18.05.2009, заключенные между обществом "СКАТ" и обществом "Промышленный комплекс", по продаже недвижимого имущества, входящего в единый производственный комплекс, являются взаимосвязанными, при этом сделка от 18.05.2009 признана недействительной как сделка с заинтересованностью, учитывая, что на момент совершения сделки от 07.04.2008 Сиротин А.Ю. являлся директором общества "СКАТ" и одновременно являлся заместителем директора общества "Промышленный комплекс" и на основании доверенности от 01.03.2008 N 1 также обладал правом заключения сделок от имени общества "Промышленный комплекс", суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка от 07.04.2008 также является сделкой с заинтересованностью, на которую распространяются требования ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из материалов дела видно, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2012, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012, постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.09.2012 по данному делу суды признали договоры от 07.04.2008 N 1 и от 18.05.2009 взаимосвязанными сделками по отчуждению единого производственного комплекса, установили наличие у них признаков сделок с заинтересованностью, а также пришли к выводу о том, что в результате заключения названных договоров общество "СКАТ" утратило возможность осуществлять производственную деятельность; сделки от 07.04.2008 и 18.05.2009 совершены в интересах Сиротина А.Ю., поскольку произошло отчуждение имущества фактически в его пользу; формальные действия по соблюдению промежутка времени не свидетельствуют об отсутствии взаимосвязанности сделок.

В указанной части названные судебные акты постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17137/12 оставлены без изменения; судебные акты были отменены только в отношении сделки от 07.04.2008 в части вопроса о применении к ней срока исковой давности, в связи с чем суды обоснованно указали на то, что обстоятельства взаимосвязанности сделок не подлежат доказыванию вновь в соответствии с положениями ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано, в том числе, доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников.

Судами установлено, что основными видами деятельности общества "СКАТ" являлись: производство инструментов; передача и распределение электроэнергии; предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию станков; после реализации недвижимого имущества в результате взаимосвязанных договоров купли-продажи балансовая стоимость основных средств общества "СКАТ" уменьшилась с 6 924 000 руб. до 3 988 000 руб., фактически общество "СКАТ" утратило возможность осуществлять основные виды деятельности, убытки за 2009 год составили 2 559 360 руб., в 2009 году прекратилось движение денежных средств по банковским счетам, а в дальнейшем общество было признано несостоятельным (банкротом), что свидетельствует о наличии неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки.

Установив отсутствие доказательств одобрения сделки с заинтересованностью от 07.04.2008 в порядке п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", наличие у общества в результате ее совершения неблагоприятных последствий, суды правомерно признали данную сделку недействительной.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, доводы о том, что истец мог узнать об оспариваемой сделке на годовом общем собрании участников общества "СКАТ", то есть не позднее 30.04.2009, суды отклонили их как необоснованные и неподтвержденные надлежащими доказательствами.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений) иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С иском о признании сделки недействительной Мордванюк Л.П. обратился 26.08.2010, указав, что о совершенной сделке узнал в декабре 2009 года после увольнения Сиротина А.Ю. 24.11.2009.

Учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств того, что на очередном общем собрании участников общества "СКАТ", проведенном в 2009 году, обсуждался вопрос о заключении обществом 07.04.2008 сделки по продаже недвижимости, принимая во внимание, что приложения к бухгалтерским балансам на 01.03.2009, 30.06.2009, 31.12.2009, из которых можно было узнать о движении основных средств, отсутствовали, суды пришли к выводу о том, что ответчиком в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что истец мог узнать об оспариваемой сделке ранее декабря 2009 года, в связи с чем признали, что на момент обращения его в суд 26.08.2010 срок исковой давности не истек.

По общему правилу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Возмещение стоимости полученного имущества в деньгах допустимо лишь при невозможности его возврата в натуре.

Установив, что в материалах дела имеются платежные поручения за период с 04.05.2008 по 21.05.2009, подтверждающие оплату по сделке в сумме 1 934 063 руб., что невозможность возврата имущества в натуре отсутствует, суды применили двустороннюю реституцию и обязали общество "Промышленный комплекс" возвратить обществу "СКАТ" нежилое помещение (очистное сооружение ТХОН общей площадью 7470 кв. м), расположенное по адресу: Челябинская область, г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1, а с общества "СКАТ" взыскали в пользу общества "Промышленный комплекс" 1 934 063 руб.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о невозможности применения двусторонней реституции ввиду того, что в период эксплуатации объекта осуществлены значительные вложения в восстановление и ремонт здания, осуществлен выкуп земельного участка, общество "СКАТ" находится в процедуре банкротства, поэтому возврат стоимости неотделимых улучшений будет невозможен, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Отклоняя данные доводы, суды исходили из того, что указанные обстоятельства не свидетельствуют о невозможности возврата объекта недвижимости обществу "СКАТ", поэтому не исключают применение двусторонней реституции; материалы дела не содержат доказательств такого изменения приобретенного здания, которое свидетельствует о создании новой вещи, при этом вопрос о наличии на стороне общества "СКАТ" неосновательного обогащения в виде неотделимых улучшений, произведенных обществом "Промышленный комплекс", подлежит разрешению в самостоятельном порядке по иску заинтересованного лица; нахождение общества "СКАТ" в процедуре банкротства не препятствует рассмотрению такого иска.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судами не приняты во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А76-8223/2011 в отношении того, что общество "Промышленный комплекс" имело возможность оплатить стоимость приобретенного объекта в полном объеме в сумме 2 879 200 руб., соответственно, применяя двустороннюю реституцию, следовало взыскать с общества "СКАТ" полную стоимость договора - 2 879 200 руб., отклоняются как противоречащие материалам дела.

Названные доводы исследованы судами, которыми проанализировано содержание судебных актов по делу N А76-8223/2011 и установлено отсутствие в них выводов о том, что обществом "Промышленный комплекс" произведена оплата в сумме 2 879 200 руб. Ссылку ответчика на то, что следовало учесть в качестве оплаты суммы 188 840 руб. и 101 455 руб., отраженные в акте взаимозачета от 12.10.2009 N 598 на сумму 188 840 руб., акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.10.2009 о зачете суммы 101 455 руб., суды не приняли во внимание ввиду отсутствия в материалах дела первичных документов в обоснование действительности прав требования на общую сумму 290 295 руб.

Установив наличие в деле доказательств оплаты по сделке денежными средствами только в сумме 1 934 063 руб., суд первой инстанции правомерно применил двустороннюю реституцию, взыскав с общества "СКАТ" в пользу общества "Промышленный комплекс" данную стоимость, что соответствует положениям ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка от 07.04.2008 не является сделкой с заинтересованностью и взаимосвязанной со сделкой от 18.05.2009; о том, что истцом пропущен срок исковой давности, также не принимаются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2014 по делу N А76-16984/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленный комплекс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Н.В.Шершон Е.Н.Сердитова