Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2012 г. N Ф09-879/12 по делу N А76-1970/2011

Екатеринбург

N Ф09-879/12

11 марта 2012 г.

Дело N А76-1970/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гусева О.Г.,

судей Анненковой Г.В., Лимонова И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Профит" (ИНН: 7414006842, ОГРН: 1027402226939; далее - общество "Профит") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 по делу N А76-1970/2011 Арбитражного суда Челябинской области.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Профит" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании с закрытого акционерного общества "Арсенал" (ИНН: 7401013313, ОГРН: 1077401001468; далее - общество "Арсенал") задолженности по договору поставки от 26.12.2007 N 1/2008/810п в сумме 416 745 руб. 23 коп.

Общество "Арсенал" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с встречным иском о взыскании с общества "Профит" задолженности по договору поставки от 30.06.2009 N 900404 в сумме 221 323 руб. 04 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытые акционерные общества "Ашинский металлургический завод" (ОГРН: 1027400508277; далее - общество "Ашинский металлургический завод"), "Магнитогорский металлургический комбинат" (ОГРН 1027402166835; далее - общество "Магнитогорский металлургический комбинат"), общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом ОМК-ЭкоМеталл" (ОГРН 1077746369469; далее - общество "ТД ОМК-ЭкоМеталл"), "Профит-ломторг" (ОГРН 1067448057632; далее - общество "Профит-ломторг"), закрытое акционерное общество "УралЧерМет" (ОГРН 1040203905653; далее - общество "УралЧерМет").

Решением суда от 20.09.2011 (судья Полич С.Б.) иск общества "Профит" и встречный иск общества "Арсенал" удовлетворены. Суд произвел зачет по первоначальному и встречному иску и взыскал с общества "Арсенал" в пользу общества "Профит" 199 330 руб. 63 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 (судьи Вяткин О.Б., Махрова Н.В., Рачков В.В.) решение суда частично отменено. Резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: "В удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества "Профит" отказать.

Встречные исковые требования закрытого акционерного общества "Арсенал" удовлетворить.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Профит" в пользу закрытого акционерного общества "Арсенал" 221 323 руб. 04 коп. основного долга, а также 7 426 руб. 46 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Профит" в пользу закрытого акционерного общества "Арсенал" 2 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы".

В кассационной жалобе общество "Профит" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, в случае отмены или изменения решения суда первой инстанции в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции должны быть сформулированы выводы, вытекающие из мотивировочной части и соответствующие полномочиям апелляционной инстанции, а также должны быть указаны доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу; в мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции отсутствует какая-либо информация о встречном исковом заявлении, судом апелляционной инстанции не сформулированы выводы в отношении встречного иска.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, между обществами "Арсенал" (покупатель) и "Профит" (поставщик) заключен договор поставки от 26.12.2007 N 1/2008/810, в соответствии с которым поставщик принял обязательство отгрузить лом черных металлов (металлолом) по ГОСТ 2787-75, покупатель обязался принять и оплатить металлолом (п. 1.1, 1.2 договора).

Сдача и приемка металлолома по количеству и качеству производится на складах общества "Ашинский металлургический завод" (п. 4.2 договора).

Датой исполнения обязательства по поставке металлолома считается дата оформления приемосдаточного акта (п. 2.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2008).

Вид металлолома, срок и объем на ежемесячную поставку, цена согласованы сторонами в приложении N 13 к договору от 26.12.2007 N 1/2008/810.

Оплата металлолома осуществляется перечислением на расчетный счет поставщика (п. 3.1 договора).

Расчет за металлолом производится по факту поступления металлолома на завод в сроки, согласованные дополнительно в приложении к договору (п. 3.2 договора).

В пункте 3.4 договора стороны установили, что покупатель в течение 3 дней после получения полувагона с металлоломом направляет поставщику акт приемки металлолома (приемо-сдаточный акт) на полувагон, который является основанием для конечных расчетов.

Поставщик на основании полученного акта приемки в течение 3 дней направляет покупателю платежное требование с приложением счета-фактуры (п. 3.5 договора).

Ссылаясь на то, что обществом "Арсенал" не исполнена обязанность по оплате товара, предусмотренная договором от 26.12.2007 N 1/2008/810, поставленного по товарной накладной от 14.04.2008 N Л0414033 (приемосдаточный акт от 14.04.2008 N 3645 (95002), общество "Профит" обратилось в арбитражный суд.

Определением суда от 19.04.2011 принято к производству встречное исковое заявление общества "Арсенал" о взыскании с общества "Профит" задолженности в сумме 221 323 руб. 04 коп. и назначено к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования истца, исходил из выполнения истцом обязательств по поставке продукции и неисполнения ответчиком обязательств по ее оплате.

Отказывая в удовлетворении исковых требований общества "Профит", суд апелляционной инстанции указал на то, что поставка лома в вагоне N 63256713 по накладной N ЭН 035449 произведена в счет исполнения обязательств по договору от 26.12.2007 N 27/2008, в связи с чем требования истца о взыскании с ответчика задолженности за товар, поставленный по договору от 26.12.2007 N1/2008/810, на основании указанной накладной и в указанном вагоне, являются необоснованными.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на материалах дела, исследованных согласно требованиям, установленным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в названном Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 407, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции установлено, что в подтверждение факта поставки металлолома в адрес общества "Арсенал" истец представил товарную накладную от 14.04.2008 N Л0414033, счет-фактуру от 14.04.2008 N Л0414033, а также подписанный ответчиком и скрепленный его печатью приемосдаточный акт от 14.04.2008 N 3645 (95002), в соответствии с которым истец поставил ответчику металлолом в вагоне N 63256713 по накладной N ЭН 035449 на основании договора от 26.12.2007 N1/2008 от грузоотправителя общества "УралЧерМет"; согласно переписке между обществами "Профит", "УралЧерМет", общества "Арсенал" и "УралЧерМет" предлагали аннулировать приемосдаточный акт N 3645 (95002), счет-фактуру от 14.04.2008 N Л0414033, товарную накладную от 14.04.2008 N Л0414033, поскольку в них ошибочно содержится указание на исполнение обязательств по договору от 26.12.2007 N 1/2008 (N 810); сторонами не оспаривается, что поставка металлолома в вагоне N 63256713 по железнодорожной накладной N ЭН 035449 осуществлялась грузоотправителем обществом "УралЧерМет" в адрес грузополучателя общества "Ашинский металлургический завод" через транзитных поставщиков - общества "Торговый Дом ОМК-ЭкоМеталл" и "Арсенал", которые оформляли приемосдаточные акты по обратной цепочке на основании приемосдаточного акта, полученного от конечного грузополучателя - общества "Ашинский металлургический завод"; 14.04.2008 общество "Ашинский металлургический завод" (грузополучатель) приняло груз, поставленный обществом "Арсенал" (продавец металлолома) в вагоне N 63256713 по накладной N ЭН 035449 от общества "УралЧерМет" (грузоотправитель), что подтверждается приемосдаточным актом от 14.04.2008 N 95002 (47701), в качестве основания поставки лома указан договор N 27/2008; на основании данного приемосдаточного акта обществом "Арсенал" оформлен приемосдаточный акт N 3645(95002), в котором в качестве основания поставки указан договор N 27/2008, грузополучателем лома и отходов - общество "Ашинский металлургический завод", покупателем - общество "Арсенал", продавцом лома и отходов - общество "Торговый Дом ОМК-ЭкоМеталл", отправителем - общество "УралЧерМет"; по платежному поручению от 14.04.2008 N 1144 общество "Арсенал" оплатило обществу "Торговый Дом ОМК-ЭкоМеталл" поставленный по договору от 26.12.2007 N 27/2008 товар в сумме 3 000 000 руб.

Как установлено судом апелляционной инстанции, во исполнение обязательств, принятых по договору от 26.12.2007 N 27/2008, общество "Торговый Дом ОМК-ЭкоМеталл" поставило обществу "Арсенал" металлолом, что подтверждается товарной накладной от 14.04.2008 N 1.140408/033, счетом-фактурой от 14.04.2008 N 1.140408/033 с указанием номера приемосдаточного акта 3645 (95002) и номера вагона 63256713; согласно письменным разъяснениям общества "УралЧерМет" поставка металлолома в вагоне N 63256713 по накладной N ЭН 035449 осуществлена в адрес общества "Торговый Дом ОМК-ЭкоМеталл" в счет договора N 032-лом/тд-02, для общества "Торговый Дом ОМК-ЭкоМеталл" поставка носит характер транзитной, оплата за поставленный товар произведена обществом "Торговый Дом ОМК-ЭкоМеталл" в полном объеме.

В силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание объяснения лиц, участвующих в деле (ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в их взаимосвязи и совокупности, суд апелляционной инстанции, установив, что обязательства по поставке лома в вагоне N 63256713 по накладной N ЭН 035449 выполнены в счет исполнения обязательств по договору от 26.12.2007 N 27/2008, пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности за товар, поставленный на основании договора от 26.12.2007 N 1/2008/810 по указанной накладной и в указанном вагоне, являются необоснованными.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований общества "Профит".

Судом первой инстанции установлено, что между истцом по встречному иску и ответчиком по встречному иску заключен договор от 30.06.2009 N 900404 (в редакции протокола от 13.10.2009 N 15), по условиям которого общество "Арсенал" обязалось передать лом черных металлов, а общество "Профит" принять и оплатить его.

По товарной накладной от 23.10.2009 N 11318 и в соответствии с приемосдаточным актом от 23.10.2009 N 121411043 общество "Арсенал" поставило в адрес общества "Профит" лом стальной габаритный 9а, 3а на сумму 330 527 руб.

Обществом "Арсенал" в одностороннем порядке произведен зачет взаимных требований по акту от 06.12.2010 N 112, в связи с чем согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность общества "Профит" перед обществом "Арсенал" по договору от 30.06.2009 N 900404 составила 221 323 руб. 04 коп.

Поскольку указанная задолженность обществом "Профит" не погашена, суд первой инстанции взыскал с общества "Профит" в пользу общества "Арсенал" по встречному иску 221 323 руб. 04 коп.

С учетом того, что решение суда первой инстанции отменено лишь в части удовлетворения требований общества "Профит", в остальной части решение суда первой инстанции в апелляционном порядке не обжаловалось и не было предметом рассмотрения суда в силу ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, изменяя резолютивную часть решения суда, правомерно указал на взыскание с общества "Профит" в пользу общества "Арсенал" 221 323 руб. 04 коп. в связи с удовлетворением встречных исковых требований судом первой инстанции.

Оснований для переоценки выводов, сделанных судом апелляционной инстанции, а также имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Ссылка заявителя жалобы на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права подлежит отклонению поскольку не нашла своего подтверждения.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно, вывод суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

Доводы общества "Профит", изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 по делу N А76-1970/2011 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Профит" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Гусев

Судьи

Г.В. Анненкова И.В. Лимонов