Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2012 г. N Ф09-820/12 по делу N А47-405/2011

Екатеринбург

N Ф09-820/12

06 марта 2012 г.

Дело N А47-405/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Столярова А.А., Мындря Д.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области (далее - министерство) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.08.2011 по делу N А47-405/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

министерства - Зыбина Л.И. (доверенность от 08.04.2011);

закрытого акционерного общества "Информационно-консультативное агентство Проблем недобросовестной конкуренции "ИНФОКОН" (далее - общество "ИНФОКОН") - Ефимова Л.Д. (доверенность от 01.11.2011).

Общество "ИНФОКОН" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к министерству, Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области (далее - управление) о признании права собственности на объекты недвижимости: двухэтажное здание общей площадью 292 кв. м по адресу: г. Оренбург, ул. Гая, д. 3/6 (литера А)/Кирова, д. 2/1; гараж площадью 141 кв. м по адресу: г. Оренбург, ул. Гая, д. 3 (литера Б2), а также об обязании управления провести государственную регистрацию права собственности на указанные объекты (с учетом принятого арбитражным судом уточнения предмета исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; дело N А47-405/2011).

Министерство обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о признании права государственной собственности Оренбургской области на объект недвижимости: административное, складское здание, литера АБ2, двухэтажное, кирпичное, общей площадью 423,6 кв. м, расположенное по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, ул. Гая/Кирова/Чичерина, 3/2/24-22/1 (дело N А47-3644/2011).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.05.2011 дела N А47-405/2011 и А47-3644/2011, связанные между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам, объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера N А47-405/2011.

Определениями Арбитражного суда Оренбургской области от 10.05.2011, 19.08.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены государственное унитарное предприятие Оренбургской области "Областной центр инвентаризации и оценки недвижимости", федеральное государственное унитарное предприятие "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ" и государственное унитарное предприятие "Учебно - производственный комбинат бытового обслуживания населения".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.08.2011 (судья Бабина О.Е.) в удовлетворении исковых требований общества "ИНФОКОН" об обязании провести государственную регистрацию права собственности отказано. В удовлетворении исковых требований общества "ИНФОКОН" к управлению о признании права собственности отказано. Исковые требования общества "ИНФОКОН" к министерству о признании права собственности удовлетворены, за обществом "ИНФОКОН" признано право собственности на объект недвижимости, расположенный по адресу: г. Оренбург, ул. Гая/Кирова/Чичерина, 3/2/24-22/1: административное, складское здание, двухэтажное, кирпичное, нежилое, год постройки - 1865, литера АБ2, общей площадью 423,6 кв. м. В удовлетворении исковых требований министерства о признании права собственности отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011 (судьи Баканов В.В., Карпачева М.И., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе министерство просит обжалуемые судебные акты в части удовлетворения требований общества "ИНФОКОН" о признании права собственности на указанное недвижимое имущество отменить, удовлетворить требования министерства о признании права собственности, ссылаясь на нарушение судами п. 3 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель считает, что судами не дана правовая оценка дополнениям и изменениям N 1 к учредительным документам общества "ИНФОКОН", из содержания которых усматривается наличие воли собственника на передачу только права пользования спорным имуществом, а не права собственности на него. По его мнению, законодательством предусмотрена возможность внесения в уставный капитал общества не права собственности на имущество, а права пользования им.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ИНФОКОН" возражает против изложенных в ней доводов, считает их необоснованными, просит оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами, в мае 1993 года Фонд имущества Оренбургской области и товарищество с ограниченной ответственностью "Информационно-консультативное агентство "Инком" создали акционерное общество закрытого типа "Информационно-консультативное агентство проблем недобросовестной конкуренции "ИНФОКОН" (правопредшественник истца), которое в установленном порядке зарегистрировано. Акционеры имеют в уставном капитале общества равные доли - по 50%.

В связи с изменениями действующего законодательства акционерное общество закрытого типа "Информационно-консультативное агентство проблем недобросовестной конкуренции "ИНФОКОН" преобразовано в общество "ИНФОКОН".

Из распоряжения комитета по управлению государственным имуществом Оренбургской области от 16.07.1996 N 27/10-1468 "О согласовании вклада" следует, что комитет не возражает против внесения в уставный капитал акционерного общества закрытого типа "Информационно-консультативное агентство проблем недобросовестной конкуренции "ИНФОКОН" имущества - здания по ул. Гая, 3/6 (литера А) остаточной стоимостью по состоянию на 01.01.1995 в сумме 6 242 300 руб.

Для формирования уставного капитала акционерного общества закрытого типа "ИНФОКОН" 15.07.1997 на основании распоряжения администрации Оренбургской области от 16.07.1996 N 27/10-1468 в уставный капитал общества "ИНФОКОН" передано двухэтажное здание общей площадью 301 кв. м, расположенное: по адресу: г. Оренбург, ул. Гая, д. 3/6 (литера А), почтовый адрес: 460000, г. Оренбург, ул. Кирова, д. 2/1.

По акту приема-передачи от 15.07.1997 обществу "ИНФОКОН" также передан в уставный капитал гараж площадью 198,8 кв. м, расположенный по адресу: г. Оренбург, ул. Гая, д. 3 (литера Б2).

Указанное имущество внесено в уставный капитал общества "ИНФОКОН" по решению собственника - комитета по управлению государственным имуществом Оренбургской области (правопредшественник министерства), поставлено на баланс общества.

В соответствии с актом от 19.01.1998 N 001 "О формировании Уставного фонда общества "ИНФОКОН" для осуществления деятельности общества акционеры передали обществу право пользования автомобилем марки ГАЗ-2410 1991 года выпуска, государственный номер 0220 ОБА, остаточной стоимостью 4 757 700 руб., двухэтажное кирпичное строение общей площадью 301 кв. м, расположенное по адресу: г. Оренбург, ул. Гая, 3/6 (литера А), остаточной стоимостью 6 242 300 руб., всего на сумму 11 000 000 руб., а также право пользования компьютерной и оргтехникой, а также информационными базами данных общей стоимостью 11 000 000 руб.

Согласно справке федерального государственного унитарного предприятия "Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ" от 28.04.2011 двухэтажное здание, литера А, расположенное по адресу: г. Оренбург, ул. Гая 3/6, имеет общую площадь 292 кв. м, гараж, литера Б2, расположенный по адресу: г. Оренбург, ул. Гая, 3, имеет площадь 141 кв. м.

Ссылаясь на то, что спорное имущество было передано его собственником в качестве вклада в уставный капитал общества "ИНФОКОН", последнее обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о признании права собственности на данное имущество.

Министерство обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о признании права собственности Оренбургской области на названное имущество, полагая, что в уставный капитал общества "ИНФОКОН" внесено лишь право пользования названным имуществом, а также указывая, что здание в настоящее время находится в реестре государственной собственности Оренбургской области.

Удовлетворяя исковые требования общества "ИНФОКОН" о признании права собственности на спорный объект недвижимости и отказывая в удовлетворении исковых требований министерства, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Судами установлено, что спорный объект был передан в государственную собственность Оренбургской области в соответствии с положениями постановления Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность", постановления Правительства Российской Федерации от 02.11.1995 N 1070 "О передаче в государственную собственность Оренбургской области находящихся в федеральной собственности государственных предприятий "Оренбургпромстройпроект" и "Оренбургский областной центр "ТЭСМО", включен в реестр государственного имущества Оренбургской области.

Поскольку право собственности Оренбургской области на спорный объект, используемый соответствующими государственными предприятиями возникло в силу закона, то дополнительная регистрация такого права не требуется, поскольку согласно п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом.

Установив, что право государственной собственности Оренбургской области на спорный объект возникло в силу закона, суды сделали вывод о том, что последующая передача прав на него соответствует действующему законодательству.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Судами установлено, что между сторонами возник спор относительно того, право собственности на имущество либо право пользования им передано в уставный капитал общества "ИНФОКОН".

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что по воле собственника в качестве вклада в уставный капитал общества "ИНФОКОН" внесено имущество в натуре, а не право пользования им. Данное обстоятельство следует из распоряжения комитета по управлению государственным имуществом Оренбургской области от 16.07.1996 N 27/10-1468 "О согласовании вклада", письма комитета от 15.12.1997 N МК-27/10-2722 "О передаче имущества", актов приема-передачи от 15.07.1997, акта от 19.01.1998 N 001 "О формировании Уставного фонда общества "ИНФОКОН".

Сделка по передаче имущества в уставный капитал общества "ИНФОКОН" не противоречит действующему в момент ее заключения законодательству.

Судами отклонен в качестве доказательства передачи права пользования на спорное имущество акт передачи нематериального объекта от 20.01.1998, составленный экспертной комиссией в составе представителей общества "ИНФОКОН" и комитета. Ссылаясь на ч. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды указали на отсутствие оригинала данного документа, а также на то, что он составлен в одностороннем порядке, следовательно, не может являться надлежащим доказательством по делу. Суды также исходили из того, что акт передачи нематериального объекта от 20.01.1998 составлен позднее акта от 19.01.1998 N 001, из содержания которого следуют иные обстоятельства, нежели изложенные в акте от 20.01.1998.

Кроме того, суды отметили, что иных документов, свидетельствующих о том, что после первоначальной передачи в уставный капитал общества "ИНФОКОН" спорного объекта, то есть имущества в натуре, по каким-либо причинам такая передача была оспорена и признана незаконной, и что обществу "ИНФОКОН" вместо имущества были переданы только права пользования им, либо доказательств обратной передачи имущества в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требования общества "ИНФОКОН" о признании права собственности на спорный объект недвижимости и отказали министерству в удовлетворении аналогичных требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не исследованы дополнения и изменения N 1 к учредительным документам общества "ИНФОКОН", из содержания которых усматривается наличие воли собственника на передачу только права пользования спорным имуществом, а не права собственности на него, отклоняется, поскольку названные документы составлены после передачи спорного имущества. Кроме того, судами дана оценка документам, касающимся внесения изменений в учредительные документы общества "ИНФОКОН" в 2005 году. При этом судами сделан вывод о том, что безосновательное внесение изменений в Устав общества "ИНФОКОН" в части изменения формирования уставного капитала само по себе не может автоматически служить основанием для утраты обществом права собственности на переданное имущество и возникновения у него только прав пользования им, поскольку представленными в материалы дела документами правомерность такого изменения не подтверждается. Суды также отметили, что доказательства, соответствующие требованиям ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, достоверно подтверждающие передачу обществу "ИНФОКОН" нематериального объекта - права пользования спорным объектом, отсутствуют и опровергаются иными доказательствами по делу. Выводы судов о передаче в уставный капитал общества "ИНФОКОН" имущества в натуре сделаны на основе оценки всей совокупности имеющихся в деле доказательств.

Доводы министерства о передаче в уставный капитал общества права пользования спорным имуществом по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судом на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.08.2011 по делу N А47-405/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

А.А. Столяров Д.И. Мындря