Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 марта 2012 г. N Ф09-1038/12 по делу N А50-10110/2011

Екатеринбург

27 марта 2012 г.

Дело N А50-10110/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 сентября 2012 г. N Ф09-6952/12 по делу N А50-20168/2011

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2012 г. N 17АП-13239/11

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 мая 2012 г. N ВАС-5362/12

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2012 г. N 17АП-2840/12

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Вербенко Т.Л., Макарова В.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Черноморские магистральные нефтепроводы" (ИНН: 2315072242, ОГРН: 1022302384136; далее - общество "Черномортранснефть") на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2011 по делу N А50-10110/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Ураллеспром" (далее - общество "Ураллеспром") - Терехин С.А. (доверенность от 20.01.2011), Фистин Д.Н. (доверенность от 12.05.2011);

общества "Черномортранснефть" - Козорез С.В. (доверенность от 31.12.2011 N 18).

От общества с ограниченной ответственностью "УралСпецМаш-Инвест" (ИНН: 5906049029, ОГРН: 1025901365930; далее - общество "УралСпецМаш-Инвест") поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя. Заявленное ходатайство подлежит удовлетворению на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного заседания обществом "Ураллеспром" заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве: замене общества "Ураллеспром" на общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Дом Советов" в связи с заключением договора уступки права требования от 31.01.2012 N 1/15.

Представитель общества "Черномортранснефть" возражает против удовлетворения данного ходатайства со ссылкой на обращение общества "Ураллеспром" в суд первой инстанции с аналогичным заявлением, решение по которому судом еще не принято.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство общества "Ураллеспром" о процессуальном правопреемстве в порядке, определенном ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что в его удовлетворении следует отказать, поскольку указанное заявление находится на рассмотрении в Арбитражном суде Пермского края.

Обществом "Черномортранснефть" заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде апелляционной жалобы по делу N А50-20168/2011 о признании недействительным договора поручительства от 12.08.2010.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа, рассмотрев данное ходатайство, полагает, что оно подлежит отклонению на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия доказательств невозможности рассмотрения кассационной жалобы по настоящему делу до рассмотрения апелляционной жалобы по делу N А50-20168/2011.

Общество "Ураллеспром" (ИНН: 5907012568, ОГРН: 1025901515529) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Черномортранснефть", обществу "УралСпецМаш-Инвест" о взыскании 24 917 458 руб. 61 коп. неосновательного обогащения, 6 167 071 руб. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 20.10.2011 (судья Богаткина Н.Ю.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012 (судьи Усцов Л.А., Дюкин В.Ю., Панькова Г.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Черномортранснефть" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований по причине несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушения судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, в нарушение п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты по настоящему делу приняты по тождественным делам N А32-4121/2008, N А32-20383/2010, на момент обращения в 2011 году в арбитражный суд истец уже реализовал свое право на судебную защиту. Ссылаясь на п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель жалобы указывает на злоупотребление обществом "Ураллеспром" правом в форме недобросовестного использования поручительства как способа обеспечения обязательства, поскольку привлечение общества "УралСпецМаш-Инвест" в качестве ответчика свидетельствует о намерении истца избежать исследования судом вопроса о тождественности исковых требований по делам N А32-20383/2010, N А32-4121/2008. Считает, что выводы судов о наличии на стороне общества "Черномортранснефть" неосновательного обогащения не подтверждены имеющимися в деле доказательствами. Как утверждает заявитель жалобы, соглашения о взаимозачете сторон по договору не направлены на погашение имеющихся у сторон обязательств, не содержат ссылки на первичные документы, свидетельствующие о разнице в стоимости поставки в адрес каждой из сторон, а также на срок возникновения указанных обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Ураллеспром" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Черномортранснефть" (поставщик) и обществом "Ураллеспром" (покупатель) заключен договор поставки от 17.08.2005 N 91, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю материалы и оборудование, а покупатель оплатить и принять товар в соответствии с согласованной сторонами спецификацией, являющейся его неотъемлемой частью (п. 1.1).

Расчеты за товар производятся в рублях, на условиях 100% предоплаты согласно выставленному счету или путем встречных поставок по письменному согласованию сторон (п. 3.2 названного договора).

Во исполнение условий указанного договора поставки сторонами подписаны дополнительные соглашения от 17.08.2005 N 1, от 27.09.2005 N 2, от 20.10.2005 N 3, от 14.12.2005 N 4, от 22.02.2006 N 5, предметом которых явилось изменение суммы договора в связи с дополнительной поставкой товара. Условия о наименовании, количестве, цене поставляемого товара и общая стоимость партий согласованы сторонами в спецификациях к названным дополнительным соглашениям.

Путем проведения взаимозачетов задолженность общества "Черномортранснефть" перед обществом "Ураллеспром" составила 24 917 458 руб. 61 коп. (акты сверок взаимных расчетов за период с 01.01.2007 по 22.05.2008).

В связи с неисполнением обществом "Черномортранснефть" условий договора поставки от 17.08.2005 N 91, общество "Ураллеспром" уведомило поставщика об отказе от исполнения договора, что подтверждается судебными актами, принятыми по делу N А32-20383/2010.

Для обеспечения обязательств по договору поставки между обществом "Ураллеспром" (кредитор) и обществом "УралСпецМаш-Инвест" (поручитель) заключен договор поручительства от 12.08.2010, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обществом "Черномортранснефть" (должник) обязательств по договору от 17.08.2005 N 91, в том числе обязательств за исполнение должником обязательства по оплате кредитору неосновательного обогащения в сумме 29 996 236 руб. 14 коп. вызванного прекращением (расторжением) договора поставке и оплате процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных на сумму неосновательного обогащения должника (п. 1.1).

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель отвечает солидарно с должником (п. 2.1 договора).

Ссылаясь на неоплату товара, полученного обществом "Черномортранснефть" до расторжения договора поставки, ни денежными средствами, ни путем встречной поставки, общество "Ураллеспром" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в сумме 24 917 458 руб. 61 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 167 071 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности истцом факта принятия обществом "Черномортранснефть" поставленного товара, наличия задолженности по его оплате перед обществом "Ураллеспром".

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, оставив решение без изменения, поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения. Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки товара обществу "Черномортранснефть" подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными за период с 26.09.2005 по 15.12.2006, подписанными сторонами без замечаний.

Товарные накладные на отпуск товара поименованы в актах сверки взаимных расчетов, скрепленных подписями и печатями обществ "Черномортранснефть" и "Ураллеспром".

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установив, что договор поставки от 17.08.2005 N 91 расторгнут, обязательства сторон по нему прекращены, ответчиком не представлено какого-либо встречного предоставления на спорную сумму, а также доказательств возврата истцу денежных средств, пришли к правильному выводу о том, что денежные средства в сумме 24 917 458 руб. 61 коп. являются неосновательным обогащением общества "Черномортранснефть".

При этом судом первой инстанции верно отмечено, что прекращение договора не освобождает должника от обязанности оплатить существующую задолженность за поставленный до расторжения договора поставки товар (ст. 307, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку обязанность по погашению долга обществом "Черномортранснефть" не исполнена, суды правомерно удовлетворили требования истца о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Расчет процентов проверен судами и признан правильным.

В связи с заключением в обеспечение исполнения обязательств общества "Черномортранснефть" по договору поставки договора поручительства с обществом "УралСпецМаш-Инвест", пунктом 2.1 которого предусмотрена солидарная ответственность поручителя за исполнение должником обеспеченного поручительством обязательства, суды обоснованно удовлетворили исковые требования о взыскании солидарно суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 322, 323, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя жалобы о тождественности заявленных в рамках настоящего дела требований предмету исковых требований по делам N А32-20383/2010, N А32-4121/2008 были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Суды верно указали, что в рассматриваемом деле иной предмет, основание иска, субъектный состав участников, подсудность спора, поэтому правовых оснований для прекращения производства по делу не имеется.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основании выводов судов. Переоценка фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.02.2012 приостановлено исполнение решения Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2011 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012 по настоящему делу до окончания производства в суде кассационной инстанции. В связи с принятием судом кассационной инстанции постановления по рассматриваемому делу приостановление исполнения судебных актов подлежит отмене.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2011 по делу N А50-10110/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Черноморские магистральные нефтепроводы" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов, произведенное определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.02.2012, отменить.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

Т.Л. Вербенко В.Н. Макаров