Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2012 г. N 17АП-2840/12

г. Пермь

N 17АП-2840/2012-ГК

27 апреля 2012 г.

А50-20168/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Усцова Л.А.,

судей Сусловой О.В., Голубцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Глушенковой С.А.,

при участии:

от истца - ОАО "Черномортранснефть": Веняминова С.В. по доверенности N 21 от 31.12.2011, паспорт,

от ответчика - ООО "Ураллеспром": представитель не явился,

от ответчика - ООО "УралСпецМаш-Инвест": Негуляев В.А. генеральный директор, паспорт, Новицкая О.В. от 16.01.2012, паспорт,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ОАО "Черномортранснефть",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 02 февраля 2012 года

по делу N А50-20168/2011,

принятое судьей Щеголихиной О.В.

по иску ОАО "Черномортранснефть" (ОГРН 1022302384136, ИНН 2315072242)

к ООО "Ураллеспром" (ОГРН 1025901515529, ИНН 5907012568), ООО "УралСпецМаш-Инвест" (ОГРН 1025901365930, ИНН 5906049029)

о признании недействительным договора поручительства,

установил:

ОАО "Черномортранснефть" обратилось в арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Ураллеспром", ООО "УралСпецМаш-Инвест" о признании договора поручительства от 12.08.2010 недействительным в силу ничтожности (ст. 168 ГК РФ).

Решением арбитражного суда от 02.02.2012 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, ОАО "Черномортранснефть" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование ссылается на то, что в решении не получил должной оценки довод истца о неплатежеспособности поручителя; судом неправильно применены нормы материального права при рассмотрении доводов о недействительности договора поручительства (ст.ст. 361, 363, 422 ГК РФ); что первые два основания свидетельствуют о мнимости оспариваемой сделки. Кроме этого, считает, что судом не дано должной оценки тому обстоятельству, что представитель ООО "Ураллеспром" одновременно является директором ООО "УралСпецМаш-Инвест" (поручителя).

ООО "УралСпецМаш-Инвест" с доводами апелляционной жалобы не согласно. Возражения изложило в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ОАО "Черномортранснефть" обратилось в арбитражный суд Пермского края с иском о признании недействительным договора поручительства от 12.08.2010 заключенного между ООО "Ураллеспром" и ООО "УралСпецМаш-Инвест" в обеспечение исполнения обязательств истца по договору поставки N 91 от 17.08.2005.

Истец в обоснование недействительности сделки сослался на ст.ст. 10, 168, ч. 1 ст. 170, ст.ст. 361, 367 ГК РФ.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, представленные по делу доказательства (ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ), в удовлетворении иска отказал, указав на недоказанность истцом обстоятельств, подлежащих оценке по заявленным основаниям.

Выводы, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать её исполнения. В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при её совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Обстоятельства, указанные истцом в обоснование мнимости оспариваемой сделки (отсутствие у поручителя финансовой возможности исполнить принятые обязательства, длительное неосуществление хозяйственной деятельности) акционерным обществом "Черномортранснефть" надлежащими доказательствами не подтверждены (ст. 65 АПК РФ).

Истец забывает, что в соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ именно на нем лежит бремя доказывания заявленных требований.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отказе в признании договора поручительства от 12.08.2010 мнимой сделкой является правомерным.

Кроме того, в обоснование иска ОАО "Черномортранснефть" сослалось на положения ст. 10 ГК РФ, указав, что договор поручительства от 12.08.2010 является недействительным ввиду злоупотребления ответчиками своими гражданскими правами.

Указанный довод суд апелляционной инстанции во внимание не принимает.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 2 ст. 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 указанного Кодекса, арбитражный суд может отказать лицу, злоупотребившим правом, в защите принадлежащего ему права. Таким образом, данная норма не рассматривается как основание для признания сделки недействительной (ничтожной) в силу ст. 168 ГК РФ, а говорит о возможности отказа лицу в судебной защите его прав.

Более того, в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Иного истцом не доказано.

Несение истцом расходов на проезд представителей к месту судебного разбирательства в г. Пермь по смыслу ст. 10 ГК РФ не свидетельствует в пользу того, что действия ответчиков носили характер злоупотребления правом.

Довод жалобы в отношении представителя ООО "Ураллеспром" Негуляеве В.А., являющимся директором общества - поручителя, как доказательстве наличия признаков злоупотребления правом, является несостоятельным.

Представление Негуляевым В.А. интересов доверителя в арбитражном суде ни как не влияет на договор поручительства, поскольку последний заключен с юридическим лицом - ООО "УралСпецМаш-Инвест" и подписан генеральным директором, то есть единоличным исполнительным органом.

Суждение по этому вопросу содержится в судебном акте, вступившем в законную силу (N 17АП-13239/2011).

Требование истца о признании договора поручительства от 12.08.2010 недействительным по причине не соответствия положениям ст.ст. 361, 367, 422 ГК РФ, судом первой инстанции рассмотрено, правомерно отклонено.

Оснований для переоценки этого вывода апелляционный суд не усматривает.

Изложенные истцом в обоснование указанного выше требования доводы основаны на неверном толковании закона - параграфа 5 главы 23 ГК РФ.

Кроме того, соответствие договора поручительства требованиям гражданского законодательства, установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда Пермского края от 20.10.2011 по делу N А50-10110/2011.

Уменьшение обществом "Ураллеспром" предъявленных к обществу "Черномортранснефть" требований, во исполнение которых был заключен договор поручительства от 12.08.2010, не влияет на действительность обязательства за которое поручилось ООО "УралСпецМаш-Инвест". Значимым здесь является действительность требования, что и было установлено решением арбитражного суда по делу N А50-10110/2011, на которое судом первой инстанции дана обоснованная ссылка.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии основания для удовлетворения иска по заявленному основанию (основаниям).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые явились бы основанием для отмены судебного акта в порядке п. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение отмене не подлежит, госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Пермского края от 02.02.2012 по делу N А50-20168/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л.А. Усцов

Судьи

О.В. Суслова Ю.А. Голубцова