Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 апреля 2012 г. N Ф09-1991/12 по делу N А71-7201/2011

Екатеринбург

05 апреля 2012 г.

Дело N А71-7201/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2012 г..

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крашенинникова Д.С., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралИжСервис" (ИНН: 1833030192 ОГРН: 1031801354958, далее - общество "УралИжСервис") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.10.2011 по делу N А71-7201/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "УралИжСервис" - Шелемова Г.М. (доверенность от 11.01.2012 N 8);

закрытого акционерного общества "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" (ИНН: 6623009965 ОГРН: 1026601370267, далее - общество "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод") - Иванов Д.С. (доверенность от 11.01.2012 N 7).

Общество "УралИжСервис" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" о взыскании 9 898 500 руб. суммы вклада в имущество общества "УралИжСервис".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.10.2011 (судья Козленко В.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2011 (судьи Гладких Д.Ю., Никольская Е.О., Хаснуллина Т.Н.) решение суда первой инстанции от 05.10.2011 оставлено без изменения.

В письменном отзыве на кассационную жалобу общество "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "УралИжСервис" просит решение суда первой инстанции от 05.10.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 12.12.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст.26,27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что несмотря на закрепление в п. 5.3.1 устава общества "УралИжСервис" (в редакции от 18.06.2003) обязанности участников общества вносить вклады в имущество общества в порядке, в размере, в составе и в сроки, которые предусмотрены законодательством и учредительными документами, обществом "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" упомянутая обязанность исполнена не была, хотя решение о внесении вкладов в имущество общества было принято единогласно всеми участниками, присутствовавшими на общем собрании от 22.04.2005, что составило 80% от общего числа голосов. По мнению общества "УралИжСервис", в соответствии с п. 4 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 5.1.5 устава общества "УралИжСервис" (в редакции от 25.09.2009) выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества, вследствие чего у ответчика с момента принятия указанного решения общего собрания участников общества по настоящее время, сохранилась обязанность внести вклад во вновь создаваемое имущество общества.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суд не принял во внимание то, что п. 6.2 устава общества позволяет относить к компетенции общего собрания участников общества рассмотрение любого вопроса без дополнительных условностей. Кроме того, общество "УралИжСервис" ссылается и на то, что судами неправильно определено начало течения срока исковой давности, поскольку рассмотрение вопроса о внесении вклада в имущество общества "УралИжСервис" с участием ответчика состоялось на собрании участников общества от 26.11.2008. Поэтому именно с моментом проведения данного собрания связано начало течения срока исковой давности, который, по мнению заявителя, истекает 26.11.2011, исковое же заявление было подано 21.07.2011. Фактические намерения ответчика, как отмечает заявитель жалобы, подтверждаются не только принятыми решениями от 22.04.2005, 26.11.2008, но и иными доказательствами.

Как следует из материалов дела, учредителями общества "УралИжСервис" являлись: муниципальное унитарное предприятие "Спецавтохозяйство по санитарной очистке города", общество "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" с долями в уставном капитале общества по 25% у каждого, а также общество с ограниченной ответственностью "РЭМО" - доля в уставном капитале в размере 10%, закрытое акционерное общество "Вест" - доля в уставном капитале в размере 10%, общество с ограниченной ответственностью "Аудит-Сервис" - доля в уставном капитале в размере 10%, общество с ограниченной ответственностью "Вест-Снаб" - доля в уставном капитале в размере 10%, общество с ограниченной ответственностью "Мега-Войс" - доля в уставном капитале в размере 10%.

На очередном общем собрании участников общества "УралИжСервис", состоявшемся 22.04.2005, приняты решения о долгосрочной аренде производственной базы, расположенной по адресу: г. Ижевск, ул. Кирзаводская, 20 и о внесении вкладов во вновь создаваемое имущество общества "УралИжСервис" пропорционально долям участников в уставном капитале названного общества. Под вновь создаваемым имуществом общества "УралИжСервис" понималось обустройство территории производственной базы и реконструкция имеющихся строений. Капитальные вложения было разрешено произвести по смете, утвержденной Наблюдательным Советом.

На основании данного решения Наблюдательным Советом общества "УралИжСервис" была подготовлена и 22.04.2005 утверждена смета расходов и затрат по обустройству территории производственной базы, подготовки исходно-разрешительной документации и восстановительного ремонта на сумму 32 090 000 руб.

Общество "УралИжСервис", ссылаясь на неисполнение обществом "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" обязанности по внесению вклада в имущество общества пропорционально доле в уставном капитале общества "УралИжСервис" на момент принятия решения (25%) в сумме 9 898 500 руб. (39 594 000 руб. х 25%), обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что из устава общества "УралИжСервис" не усматривается возможность увеличения уставного капитала данного общества за счет дополнительных вкладов его участников. При этом решение общего собрания от 22.04.2005 о внесении вкладов во вновь создаваемое имущество не имеет юридической силы, поскольку было принято по вопросу, не включенному в повестку дня собрания. Между тем, решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания, либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Кроме того, как указано судом первой инстанции, истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, согласился с отсутствием оснований для удовлетворения заявленных требований. Вместе с тем, вывод суда первой инстанции о том, что устав общества "УралИжСервис" не предусматривает увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, судом апелляционной инстанции признан несостоятельным. Тем не менее, данный вывод, по мнению суда апелляционной инстанции, не привел к принятию незаконного судебного акта ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент принятия решения от 22.04.2005) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества и наличия положений в уставе общества, определяющих порядок внесения названных вкладов.

При этом из текста протокола общего собрания участников общества "УралИжСервис" следует, что решение принято именно о внесении вкладов в имущество общества, а не об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками.

Статья 27 вышеназванного Закона не обязывает участников вносить вклады в имущество общества, если эта обязанность не предусмотрена в уставе общества. Если устав содержит положение, обязывающее участников общества вносить вклады в его имущество, помимо взносов в уставный капитал, тогда у участника общества появляется эта обязанность.

Вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества (п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из материалов дела усматривается, что п. 5.3.1 устава общества "УралИжСервис" предусмотрена обязанность участников общества вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законодательством и учредительными документами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что уставом общества "УралИжСервис" не предусмотрена обязанность участников вносить вклады в имущество общества, а также учитывая незаконность возложения данной обязанности на истца общим собранием участников общества от 22.04.2005, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом судом верно указано на то, что обязанность участников общества по внесению вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда данная обязанность предусмотрена именно в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов.

Ссылка общества "УралИжСервис" на неправильное исчисление судами срока исковой давности судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку из содержания протокола совместного совещания от 26.11.2008 N 1 между обществом "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" и обществом "УралИжСервис" следует, что общество "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" в срок до 20.12.2008 обязуется лишь рассмотреть вопрос о возмещении затрат общества "УралИжСервис" по подготовке производственной базы для приемки, хранения и обслуживания товарной продукции ( л.д.24-26). Однако указанное обстоятельство само по себе не может свидетельствовать о возникновении с 26.11.2008 обязательства по внесению вклада в имущество общества "УралИжСервис". Доказательств проведения других общих собраний от указанной даты с этими же участниками материалы дела не содержат.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, также во внимание приняты быть не могут, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.10.2011 по делу N А71-7201/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралИжСервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Д.С. Крашенинников Н.В. Шершон