Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 апреля 2012 г. N Ф09-2267/12 по делу N А76-8532/2011

Екатеринбург

16 апреля 2012 г.

Дело N А76-8532/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсам" (ИНН 7419000139, ОГРН 1027401127599); (далее - общество "Универсам") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2011 по делу N А76-8532/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2011 по тому же делу по иску общества "Универсам" к Стрельниковой Надежде Николаевне, Холиной Раисе Нуретдиновне о признании сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Стрельниковой Н.Н. - Чуркин Е.В. (доверенность от 09.03.2011 N 1-356);

общества "Универсам" - Кравцев Р.С. (доверенность от 02.04.2012).

Общество "Универсам" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Стрельниковой Н.Н. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Универсам" от 28.01.2009 в размере 8 %, заключенного Холиной Р.Н. и Стрельниковой Н.Н. В качестве правового обоснования истец ссылается на п. 3, 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 168, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также общество "Универсам" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Стрельниковой Н.Н. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Универсам" в размере 4,8 % от 28.01.2009, заключенного между Холиной Р.Н. и Стрельниковой Н.Н.; исковое заявление принято к производству, делу присвоен А76-8528/2011.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.07.2011 дела N А76-8532/2011, N А76-8528/2011 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением единого номера дела А76-8532/2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Челябинской области, Логинова Альбина Кимовна, Керер Татьяна Вячеславовна, Ли-Фу-Чень-Попов Валерий Викторович, Камалеева Расима Мухмутьяновна, Кушнова Лидия Егоровна, Шестакова Любовь Петровна, Воробьева Елизавета Ивановна, Валиуллина Алмира Николаевна, Кутузова Людмила Николаевна, Черданцева Людмила Федоровна, Саитгалеева Эльвира Миннуловна, Пигалова Галина Алексеевна, Фазретдинова Алюра Фаритовна, Щипунова Наталья Александровна, Холина Раиса Нуретдиновна.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.07.2011 в качестве соответчика привлечена Холина Р.Н.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2011 (судья Булавинцева Н.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2011 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Забутырина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Универсам" просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также не соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель обращает внимание на то, что в материалах дела имеется постановление судебного пристава-исполнителя Усть-Катавского городского отдела судебных приставов от 06.06.2007 о наложении ареста на долю Холиной Р.Н. в размере 12,8% в уставном капитале общества "Универсам". Арест наложен на основании п. 5 ст. 45 Федерального закона от 21.07.1997 N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве). Данное постановление не отменено, является законным и действует по настоящее время. В материалах деле имеется акт ареста (описи) имущества должника от 07.06.2007, составленный по месту нахождения исполнительного органа общества "Универсам". Согласно данному акту арест наложен на долю Холиной Р.Н. в уставном капитале общества "Универсам". Определением Усть-Катавского городского округа от 16.03.2009 отказано в обращении взыскания на арестованную долю. Заявитель отмечает, что в порядке поворота исполнения доля от общества "Универсам" к Холиной Р.Н. не передана, арест, наложенный на долю постановлением судебного пристава-исполнителя от 06.06.2007, отменен не был. Учитывая отношения названного общества по указанной доле с Черновой Н.П., то, что Холина Р.Н. не обращалась в суд с заявлением о передаче ей доли, а также об освобождении доли от ареста, заявитель полагает, что в настоящее время спорная доля принадлежит обществу "Универсам".

Заявитель отмечает, что несмотря на то, что доля принадлежит обществу "Универсам" и находится под арестом (п. 2, 3 ст. 51 Закона об исполнительном производстве), Холина Р.Н. по оспариваемым договорам продала долю в размере 8%, 4,8 % уставного капитала общества Стрельниковой Н.Н. При таких обстоятельствах, по мнению указанного общества, судам следовало сделать вывод о том, что договоры купли-продажи от 28.01.2008 в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

Стрельникова Н.Н. представила отзыв на кассационную жалобу общества "Универсам", в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, постановлением Главы администрации г. Усть-Катав от 11.12.1998 N 899 зарегистрирован учредительный договор общества "Универсам", выдано свидетельство о регистрации общества.

Согласно учредительному договору, участниками общества являлись: Стрельникова Н.Н. с долей в уставном капитале 4,1%, Холина Р.Н. с долей в уставном капитале 8,9%, Воробьева Е.И. с долей в уставном капитале 4,6%, Валиуллина А.Н. с долей в уставном капитале 4,1%, Кутузова Л.Н. с долей 4,1%, Саитгалеева Э.М. с долей в уставном капитале 3%, Пигалова Г.А. с долей в уставном капитале 3,1%, Кушнова Л.Е. с долей в уставном капитале 6,1%, Фазретдинова А.Ф. с долей в уставном капитале 3%, Щипунова Н.А. с долей в уставном капитале 1%.

В соответствии с изменениями к учредительному договору участниками общества "Универсам" являлись 16 физических лиц, в том числе: Стрельникова Н.Н. с долей в уставном капитале 4,4%, Холина Р.Н. с долей в уставном капитале 12,8%.

Холина Р.Р. 28.01.2009 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества продала долю в размере 8% в уставном капитале общества "Универсам" Стрельниковой Н.Н.

Также 28.01.2009 по договору купли-продажи Холина Р.Р. продала долю в размере 4,8% в уставном капитале названного общества Стрельниковой Н.Н.

Письмом от 28.01.2009 Стрельникова Н.Н. уведомила общество "Универсам" о приобретении доли в размере 12,8%.

Полагая, что совершение оспариваемых сделок нарушает права и законные интересы общества "Универсам", доля участником общества оплачена полностью не была, указанные сделки совершены в простой письменной форме, в период наложения ареста, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 указанного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая положения п. 1, 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, а также Устава общества "Универсам" суды пришли к выводу, что при совершении названных договоров сторонами соблюдены требования к их форме.

Оценив представленные документы, в том числе связанные с увеличением указанным обществом уставного капитала, суды признали, что имеющиеся в деле доказательства подтверждают факт оплаты Холиной Р.Н. принадлежащей ей доли в уставном капитале названного общества (п. 3 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судами установлено и из материалов дела следует, что 06.06.2007 постановлением судебного пристава-исполнителя наложен арест на долю в размере 12,8% в уставном капитале общества "Универсам", принадлежащую Холиной Р.Н. Арест наложен на основании исполнительных листов, выданных Усть-Катавским городским судом, в соответствии с п. 5 ст. 45 Закона об исполнительном производстве.

В ст. 45 Закона об исполнительном производстве предусмотрены меры принудительного исполнения.

Согласно п. 2, 3 ст. 51 Закона об исполнительном производстве арест имущества должника состоит из описи имущества, объявления запрета распоряжаться им, а при необходимости - ограничения права пользования имуществом, его изъятия или передачи на хранение. Виды, объемы и сроки ограничения определяются судебным приставом-исполнителем в каждом конкретном случае с учетом свойств имущества, значимости его для собственника или владельца, хозяйственного, бытового или иного использования и других факторов.

Нарушение запрета судебного пристава-исполнителя распоряжаться или несоблюдение ограничения права пользоваться имуществом должника, на которое наложен арест, влечет ответственность, предусмотренную федеральным законом.

В силу п. 4 данной статьи предусмотрено, что арест применяется: для обеспечения сохранности имущества должника, которое подлежит последующей передаче взыскателю или для дальнейшей реализации; при исполнении судебного акта о конфискации имущества должника; при исполнении определения суда о наложении ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или у других лиц.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что указанные договоры заключены после принятия судебной коллегией Челябинского областного суда определения от 27.01.2009 об отмене определения Усть-Катавского городского суда от 13.03.2008 об изменении способа исполнения решения суда путем обращения взыскания на долю Холиной Р.Н., а также положения ст. 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды пришли к правомерному выводу о том, что оснований для признания договоров купли-продажи доли в уставном капитале названного общества, заключенных между Холиной Р.Н. и Стрельниковой Н.Н. 28.01.2009, ничтожными, в том числе при наличии обстоятельств на которые ссылается истец, не имеется.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных требований суды правомерно сослались на положения ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Принимая во внимание, что общество "Универсам" стороной договоров купли-продажи от 28.01.2009 не является, указанная доля в уставном капитале названного общества на момент заключения данных договоров принадлежала Холиной Р.Н., суды пришли к выводу о том, что истцом в настоящем деле не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что доля в уставном капитале названного общества в связи с принятием судом общей юрисдикции определения от 03.06.2008 перешла к обществу "Универсам" подлежит отклонению, поскольку сделана без учета того, что названное определение было отменено вышестоящей инстанцией, а также не основана на правильном толковании действующего законодательства (ст. 23, 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в указанной редакции).

Доводы общества "Универсам" о том, что судами не учтены обстоятельства совершения сделки при наличии ареста, наложенного постановлением судебного пристава-исполнителя от 06.06.2007, акта ареста (описи) имущества должника от 07.06.2007, а также положения ст. 45, п. 2, 3 ст. 51 Закона об исполнительном производстве были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению с учетом вышеизложенного.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2011 по делу N А76-8532/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсам" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

С.Н. Лиходумова Л.В. Дядченко