Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 апреля 2012 г. N Ф09-2717/12 по делу N А76-12472/2011

25 апреля 2012 г.

Дело N А76-12472/2011

N Ф09-2717/12

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гусева О.Г.,

судей Гавриленко О.Л., Первухина В.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Прокатмонтаж" (далее - общество "Прокатмонтаж") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2011 по делу N А76-12472/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Прокатмонтаж" - Мощенко В.В. (доверенность от 04.04.2012 N 223);

закрытого акционерного общества "Механоремонтный комплекс" (далее - общество "Механоремонтный комплекс") - Комаров М.П. (доверенность

от 29.12.2011 N 193).

Общество "Механоремонтный комплекс" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Прокатмонтаж" о взыскании задолженности в сумме 1 714 115 руб. 20 коп.

Решением суда от 13.10.2011 (судья Бушуев В.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011 (судьи Карпусенко С.А., Рачков В.В., Вяткин О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции необоснованно признал договор от 30.12.2008 N 26/2009 (922) заключенным и не применил п. 1 ст. 438 Гражданского Кодекса Российской Федерации; стороны к соглашению по условию о цене в рамках процедуры заключения договора так и не пришли, вследствие чего указанный договор является незаключенным.

Заявитель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции необоснованно и незаконно к сложившимся правоотношениям в период с 30.12.2008 (дата подписания договора N 26/2009 (922) по 28.05.2010 (дата подписания договора N 511/2010 (100300) применен п. 3 ст. 424 Гражданского Кодекса Российской Федерации; после получения оферты от ответчика (протокол согласования цены с протоколом разногласий к нему) истец акцептовал ее в полном объеме, поскольку начал фактически оказывать услуги, что в силу п. 3 ст. 438 Гражданского Кодекса Российской Федерации может быть квалифицировано как полный и безоговорочный акцепт, тем более, что цена, предложенная ответчиком (9800 руб.) была принята истцом в актах выполненных услуг, которые он сам же и формировал на основании путевых листов.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судами при квалификации договоров от 30.12.2008 N 26/2009 (922), от 28.05.2010 N 511/2010 (100300) необоснованно не применен п. 1 ст. 432 Гражданского Кодекса Российской Федерации, поскольку сторонами не согласованы данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче в качестве объекта аренды; признать заключенными указанные договоры в качестве смешанных также нельзя, так как они не содержат в себе существенных условий договоров возмездного оказания услуг и аренды транспортного средства с экипажем.

Обществом "Механоремонтный комплекс" представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на отсутствие оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям заключенного между обществами "Механоремонтный комплекс" (исполнитель) и "Прокатмонтаж" (заказчик) договора от 30.12.2008 N 922 исполнитель обязался оказать автоуслуги машинами "Крупп" КМК-6140, КМК-5100, "Гидроподъемник" АГП-ВС-22-04, Ивановец, "Liebherr - 250"", а заказчик принять работу и оплатить ее.

По условиям п. 3 договора стоимость услуг определяется договорной ценой до начала выполнения работ (протокол согласования договорной цены - приложение 1).

Срок действия договора сторонами определен до 31.12.2009.

В соответствии с протоколом согласования стоимости услуг на 2009 г. цена услуг крана "Liebherr - 250" определена в сумме 20 300 руб. за 1 машино-час.

По условиям заключенного указанными обществами договора от 28.05.2010 N 100300 (511/2010) истец обязался "выполнить услуги строительной техникой и механизмами "Крупп" КМК -6140, КМК-5100, "Гидроподъемник" АГП-ВС-22-04, Ивановец, "Liebherr - 250", а ответчик обязался принять и оплатить оказанные услуги.

В силу п. 2.1 договора от 28.05.2010 N 100300 (511/2010) стоимость услуг определяется протоколом согласования договорной цены - приложением 1.

В п. 2.3 данного договора стороны установили, что размер платы за услуги может изменяться в течение срока действия договора по согласованию с заказчиком. Изменение размера оплаты оформляется дополнительным соглашением сторон.

Срок действия указанного договора определен сторонами с 01.05.2010 по 31.12.2010.

Согласно протоколу стоимости услуг на 2010 г. к договору от 28.05.2010 цена услуг крана "Liebherr - 250" установлена в сумме 20 300 руб. за 1 машино-час.

Дополнительным соглашением от 08.02.2011 стороны продлили действие договора от 28.05.2010 на 2011 г. и утвердили новый протокол согласования стоимости, согласно которому цена услуг крана "Liebherr - 250" составила 20 300 руб. за 1 машино-час.

Объем оказанных услуг обществом "Механоремонтный комплекс" в 2009-2011 г. отражен в подписанных сторонами актах от 31.03.2009 N 307/9а, от 31.10.2009 N 307/12а, от 30.11.2009 N 307/8а, от 30.06.2010 N 307/8а, от 30.09.2010 N 307/5а, от 29.10.2010 N 307/5а, от 28.02.2011 N 307/1а.

Стоимость оказанных услуг определена из расчета 9800 руб. за один машино-час и 10 780 руб. за один машино-час (акт от 28.02.2011 N 307/1а).

Общая стоимость оказанных услуг по перечисленным актам составила 1 447 812 руб. 80 коп. и оплачена ответчиком.

Согласно путевому листу от 06.05.2011 N 173804 в мае 2011 г. истец оказал ответчику услуги, связанные с предоставлением крана "Liebherr - 250", в количестве 8 машино-часов.

Для оплаты услуг за май 2011 г. истец выставил ответчику счет-фактуру от 21.06.2011 N 8199/307 на сумму 191 632 руб. (в том числе налог на добавленную стоимость) из расчета 20 300 руб. за один машино-час.

С сопроводительным письмом от 09.06.2011 N ПРК-296 общество "Механоремонтный комплекс" направило ответчику для подписания акт от 31.05.2011 N 307/5а об оказании услуг за май 2011 г.

Общество "Механоремонтный комплекс", выявив ошибку при составлении актов от 31.03.2009 N 307/9а, от 31.10.2009 N 307/12а, от 30.11.2009 N 307/8а, от 30.06.2010 N 307/8а, от 30.09.2010 N 307/5а, от 29.10.2010 N 307/5а, от 28.02.2011 N 307/1а, направило ответчику исправленные акты об оказании услуг, составленные из расчета цены в сумме 20 300 руб. за один машино-час (письмо от 10.06.2011 N 109юр).

Общество "Механоремонтный комплекс", ссылаясь на наличие задолженности у общества "Прокатмонтаж" задолженности за оказанные истцом услуги, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что договоры от 30.12.2008 N 922, от 28.05.2010 N 100300 (511/2010) между сторонами заключены и по своей природе являются договорами возмездного оказания услуг; факт оказания услуг подтвержден представленными в материалы дела доказательствами; сторонами согласована цена услуг, связанных с предоставлением крана "Liebherr - 250", в сумме 20 300 руб. за один машино-час; ответчик неосновательно сберег денежные средства за счет истца, оплатив услуги по меньшей в сравнении с установленной в договоре цене; ответчиком не представлены доказательства оплаты в установленный договором срок оказанных в мае 2011 г. услуг.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены решения суда первой инстанции, указав на то, что поскольку сторонами стоимость услуг по договору N 922 от 30.12.2008 не согласована, оплата оказанных услуг должна быть произведена ответчиком в соответствии с п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса).

По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приемки-передачи имущества, отгрузочных документов, доверенностей на получение товара, документов об оплате и других, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

В случаях, когда имущественное предоставление, произведенное одной стороной и принятое другой, свидетельствует об акцепте оферты (п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса) и заключении договора, хотя и не основанного на ранее достигнутом соглашении в форме договора-документа, к отношениям сторон подлежат применению нормы о соответствующем договоре.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции установлено, что сторонами не согласована стоимость услуг по договору от 30.12.2008 N 922; стоимость услуг по предоставлению в спорный период крана "Liebherr - 250" составляла 20 300 руб. за 1 машино-час; доказательств оплаты оказанных истцом услуг в полном объеме в установленный договором срок ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах на основании исследования и правовой оценки имеющихся в деле доказательств суд апелляционной инстанции правомерно признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Оснований для переоценки выводов, сделанных судом апелляционной инстанции, а также имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что договор от 30.12.2008 N 26/2009 (922) является незаключенным, поскольку стороны не пришли к соглашению по условию о цене в рамках процедуры заключения договора, подлежит отклонению, поскольку в соответствии со ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации цена не является существенным условием договора возмездного оказания услуг, так как при отсутствии соглашения сторон по цене, она подлежит определению по правилам, установленным ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как они направлены на переоценку выводов судов, а также имеющихся в деле доказательств, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2011 по делу N А76-12472/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Прокатмонтаж" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Гусев

Судьи

О.Л. Гавриленко В.М. Первухин