Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2012 г. N Ф09-3031/12 по делу N А71-7584/2011

Екатеринбург

18 мая 2012 г.

Дело N А71-7584/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 1831101120, ОГРН 1041800280631; далее - общество "Сигма") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 по делу N А71-7584/2011 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Сигма" - Ахмедшина Р.Р. (доверенность от 01.11.2011);

Трошкова Олега Геннадьевича - Жуков О.О. (доверенность от 28.05.2009).

Участник общества "Сигма" Трошков О.Г. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Сигма" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества "Сигма" от 25.07.2011.

Определением суда от 27.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен конкурсный управляющий имуществом индивидуального предпринимателя Валеева М.Н. Гибадуллин Рамиль Илдусович.

Решением суда от 27.10.2011 (судья Козленко В.Н.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 (судьи Балдин Р.А., Богданова Р.А., Кощеева М.Н.) решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества "Сигма" от 25.07.2011: об избрании представителями общества "Сигма" при рассмотрении уголовного дела по обвинению Валеева М.Н. в Первомайском районном суде г. Ижевска Насыровой и Галимовой; об определении в качестве вида основной деятельности на ближайший год сдачи недвижимого имущества в аренду; о реализации объектов недвижимости, принадлежащих обществу "Сигма", для покрытия задолженности общества, установленной Арбитражным судом Удмуртской Республики по делам N А71-7873/2009, А71-6542/2008, А71-6543/2008, и поручении директору общества "Сигма" провести оценку имущества (объектов недвижимости), принадлежащего обществу "Сигма" с возложением расходов по оценке на названное общество; об определении, что между обществом "Сигма" и Трошковым О.Г. заключен договор займа со сроком возврата в течение 40 календарных дней с момента заявления требования о возврате; о реализации объекта недвижимости, принадлежащего обществу "Сигма", и направлении полученных денежных средств для покрытия текущих расходов, обязательств общества перед третьими лицами, для проведения ремонтных работ.

В кассационной жалобе общество "Сигма" просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, неприменение подлежащего применению абз. 2 п. 5 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Общество "Сигма" считает, что судом апелляционной инстанции необоснованно приняты во внимание сведения относительно размера долей участников общества "Сигма", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. По мнению заявителя, доля участника общества "Сигма" Валеева М.Н., которой он мог проголосовать на собрании, на 25.07.2011 составляла 2 067 000 руб., в то время как доля, принадлежащая участнику общества "Сигма" Трошкову О.Г. - 1 567 500 руб., поскольку сделка, совершенная между обществом с ограниченной ответственностью "Ижагропромтранс" (далее - общество "Ижагропромтранс") и Трошковым О.Г., по уступке последнему доли в размере 12% в уставном капитале общества "Сигма", признана недействительной решением суда.

Как следует из материалов дела, общество "Сигма" зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району города Ижевска Удмуртской Республики 15.12.2004.

В соответствии с учредительным договором от 08.12.2004 уставный капитал общества "Сигма" составляет 4 125 000 руб., участниками общества являются Валеев М.Н. с долей в размере 38% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 567 500 руб., Трошков О.Г. с долей в размере 38% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 567 500 руб., и общество "Ижагропромтранс" с долей в размере 24% уставного капитала, номинальной стоимостью 990 000 руб.

Согласно п. 4.3 учредительного договора Валеев М.Н. и Трошков О.Г. оплатили свои вклады путем внесения денежных средств, а общество "Ижагропромтранс" внесло в качестве вклада в уставный капитал недвижимое имущество - долю здания, расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Пушкинская, 268, литер "Ж", общей площадью 552,2 кв.м.

Впоследствии обществом "Ижагропромтранс" были заключены договоры уступки части доли с Трошковым О.Г. и Валеевым М.Н., по условиям которых общество "Ижагропромтранс" уступило Трошкову О.Г. часть доли в уставном капитале общества "Сигма" в размере 12%, номинальной стоимостью 495 000 руб., и Валееву М.Н. часть доли в уставном капитале общества "Сигма" в размере 12%, номинальной стоимостью 495 000 руб.

Данные изменения в составе участников общества и относительно размера принадлежащих им долей в уставном капитале зарегистрированы в установленном законом порядке.

Решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 09.08.2007, оставленным в силе кассационным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Удмуртской Республики от 16.10.2007, учредительный договор общества "Сигма" от 08.12.2004, заключенный между Валеевым М.Н., Трошковым О.Г. и обществом "Ижагропромтранс", признан недействительным в части внесения обществом "Ижагропромтранс" в уставный капитал общества "Сигма" в качестве оплаты доли участника недвижимого имущества.

Решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 11.12.2007, оставленным без изменения кассационным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Удмуртской Республики от 20.02.2008, применены последствия недействительности п. 4.2 учредительного договора общества "Сигма" от 08.12.2004 в части внесения обществом "Ижагропромтранс" в уставный капитал в качестве оплаты доли указанного недвижимого имущества, на общество "Сигма" возложена обязанность по передаче недвижимого имущества в совместную собственность супругов Трошковых.

25.07.2011 проведено внеочередное общее собрание участников названного общества, по результатам которого приняты решения, оформленные протоколом от 25.07.2011: об избрании представителями общества "Сигма" при рассмотрении уголовного дела по обвинению Валеева М.Н. в Первомайском районном суде г. Ижевска Насыровой и Галимовой; об определении в качестве вида основной деятельности общества на ближайший год сдачи недвижимого имущества в аренду; о реализации объектов недвижимости, принадлежащих обществу "Сигма", для покрытия задолженности общества, установленной Арбитражным судом Удмуртской Республики по делам N А71-7873/2009, А71-6542/2008, А71-6543/2008, и поручении директору общества "Сигма" провести оценку имущества (объектов недвижимости), принадлежащего обществу "Сигма" с возложением расходов по оценке на названное общество; об определении того, что между обществом "Сигма" и Трошковым О.Г. заключен договор займа со сроком возврата в течение 40 календарных дней с момента заявления требования о возврате; о реализации объекта недвижимости, принадлежащего обществу "Сигма", и направлении полученных денежных средств для покрытия текущих расходов, обязательств общества перед третьими лицами, для проведения ремонтных работ.

В соответствии с протоколом от 25.07.2011 в собрании приняли участие участники общества "Сигма": Трошков О.Г., обладающий долей в уставном капитале общества в размере 1 572 000 руб., Валеев М.Н., обладающий долей в уставном капитале общества в размере 2 067 000 руб.; а также конкурсный управляющий имуществом индивидуального предпринимателя Валеева М.Н. Гибадуллин Р.И.

Как следует из протокола от 25.07.2011 Трошков О.Г. по всем вопросам повестки дня проголосовал "против".

Считая вышеуказанные решения общего собрания участников общества "Сигма", состоявшегося 25.07.2011, недействительными в связи с отсутствием большинства голосов, необходимым для принятия оспариваемых решений, поскольку доли принимавших участие в голосовании участников Трошкова О.Г. и Валеева М.Н. в уставном капитале общества "Сигма" являются равными, Трошков О.Г. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, приняв во внимание недействительность договора уступки части доли в размере 12% уставного капитала общества "Сигма", заключенного обществом "Ижагропромтранс" с Трошковым О.Г., и полагая, что Трошковым О.Г. избран ненадлежащий способ защиты своего нарушенного права, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отменяя решение суда и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции указал на необоснованность выводов суда первой инстанции ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 6 указанной статьи решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 ст. 33 названного Закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества.

Судом установлено, что на момент создания общества "Сигма" участникам общества Валееву М.Н. и Трошкову О.Г. принадлежали равные доли в уставном капитале общества: 38% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 567 500 руб., каждому.

Согласно представленному в материалы дела уставу общества "Сигма", утвержденному решением общего собрания участников от 06.05.2005, а также выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.07.2011, Трошкову О.Г. и Валееву М.Н. принадлежат доли в размере 50% уставного капитала общества каждому.

Учитывая изложенное, принимая во внимание решение Октябрьского районного суда г. Ижевска от 09.08.2007, оценив совершенные обществом "Ижагропромтранс" сделки по уступке: Трошкову О.Г. неоплаченной части доли в размере 12%, Валееву М.Н. неоплаченной части доли в размере 12%, квалифицировав их как ничтожные в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду несоответствия положениям п. 3 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, запрещающим отчуждение доли в уставном капитале общества до её полной оплаты, и руководствуясь п. 5 ст. 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые истцом решения были приняты в отсутствие необходимого в силу закона большинства голосов от общего числа голосов участников общества, поскольку за их принятие проголосовал только один из двоих участников общества, обладающих равным количеством голосов.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признал исковые требования обоснованными и удовлетворил их.

Ссылка заявителя на то, что Валееву М.Н. принадлежит доля в уставном капитале общества "Сигма" в размере 50%, а Трошкову О.Г. - в размере 38%, поскольку сделка, совершенная между обществом "Ижагропромтранс" и Трошковым О.Г. по уступке последнему доли в размере 12% уставного капитала, признана недействительной решением суда, а соответствующий судебный акт в отношении сделки с Валеевым М.Н. отсутствует, не свидетельствует о том, что оспариваемые решения приняты большинством голосов. В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания её таковой судом, а в случае недействительности сделок общества "Ижагропромтранс" по уступке долей в уставном капитале участникам общества "Сигма" Трошкову О.Г. и Валееву М.Н., последним также принадлежат доли равного размера.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 по делу N А71-7584/2011 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сигма" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Лиходумова А.Н. Крюков