Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2012 г. N Ф09-3479/12 по делу N А50-17563/2011

Екатеринбург

24 мая 2012 г.

Дело N А50-17563/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Минина С.Д.,

судей Артемьевой Н.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛГС-строй" (далее - общество "ЛГС-строй") на решение Арбитражного суда Пермского края от 29.11.2011 по делу N А50-17563/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Правовая компания "Цитадель" (ИНН: 5905271292, ОГРН: 1095905003479; далее - общество "ПК "Цитадель") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "ЛГС-строй" (ИНН: 5902156118, ОГРН: 1065902055801) о взыскании переданной по договору возмездной уступки прав требования от 12.08.2011, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Прикамье-Ресурс" (далее - общество "Прикамье-Ресурс") и обществом "ПК "Цитадель", задолженности за услуги генподряда по договору подряда от 04.06.2009 N 10/09, заключенному между обществом "Прикамье-Ресурс" и обществом "ЛГС-строй", в сумме 678 526 руб. 66 коп. (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "ЛГС-строй" обратилось в Арбитражный суд Пермского края со встречным исковым заявлением о признании договора от 04.06.2009 N 10/09, подписанного обществом "Прикамье-Ресурс" и обществом "ЛГС-строй", незаключенным.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Прикамье-Ресурс" (ИНН: 8107005239, ОГРН: 1025903380910).

Решением суда от 29.11.2011 (судья Гараева Н.Я.) в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2012 (судьи Кощеева М.Н., Никольская Е.О., Балдин Р.А.) решение суда изменено. Исковые требования общества "ПК "Цитадель" удовлетворены частично. С общества "ЛГС-строй" в пользу общества "ПК "Цитадель" взыскано 219 288 руб. 83 коп. долга. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе общество "ЛГС-строй" просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления и постановление суда апелляционной инстанции полностью, ссылаясь на ошибочность выводов судов о заключенности договора от 04.06.2009 N 10/09. Кроме того, полагает, что договор возмездной уступки права требования (цессии) от 12.08.2011 является недействительным, поскольку заключен с нарушением требований ч. 2 ст. 382, ч. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ПК "Цитадель" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что 04.06.2009 между обществом "Прикамье-Ресурс" (генподрядчик) и обществом "ЛГС-строй" (субподрядчик) подписан договор N 10/09 на выполнение субподрядных работ, согласно п. 1.1 которого генподрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательства по выполнению работ по устройству кладки стен в осях 1-9 (включая сопутствующие работы, определенно в нем не упомянутые, но входящие в состав проекта и применяемых расценок) на объекте: Средняя общеобразовательная школа на 422 учащихся по ул. Лихачева, д. 25, в г. Кудымкар, согласно проектной документации, разработанной ПК "Институт Пермагропромпроект", на условиях, определенных договором.

Стоимость работ определена на основании локального сметного расчета и составляет 3 132 697 руб. 55 коп. (п. 2.1 договора).

Сроки выполнения работ: начало - не позднее трех дней с даты подписания договора, окончание - не позднее 45 дней с даты начала производства работ (п. 2.4 договора).

Сторонами согласованы локальные сметные расчеты N 1 и N 2 на общую стоимость работ 3 132 697 руб. 55 коп.

Сторонами подписаны дополнительные соглашения от 03.07.2009 N 1 и от 07.09.2009 N 2, предусматривающие выполнение дополнительных объемов работ.

Сторонами утверждены локальные сметные расчеты на дополнительные работы на 6 560 540 руб. 44 коп., 8 357 013 руб. 81 коп.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что за оказание генподрядных услуг субподрядчик выплачивает генподрядчику сумму в размере 7% стоимости работ, указанной в п. 2.1 договора.

Между обществом "Прикамье-Ресурс" (цедент) и обществом "Правовая компания "Цитадель" (цессионарий) 12.08.2011 подписан договор возмездной уступки права требования (цессии), согласно п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования уплаты должником (обществом "ЛГС-строй") 1 263 517 руб. 63 коп. стоимости генподрядных услуг, оказанных цедентом должнику согласно договору на выполнение подрядных работ от 04.06.2009 N 10/09, процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока уплаты задолженности.

Поскольку общество "ЛГС-строй" в добровольном порядке не произвело оплату генподрядных услуг, общество "Правовая компания "Цитадель" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 678 526 руб. 66 коп.

Считая, что в договоре от 04.06.2009 N 10/09 сторонами не определены его существенные условия, общество "ЛГС-строй" обратилось в арбитражный суд с встречным иском о признании названного договора незаключенным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора от 04.06.2009 N 10/09 незаключенным. В части взыскания стоимости генподрядных услуг суд первой инстанции указал, что стоимость услуг составляет 219 288 руб. 83 коп., а не указанные в договоре уступки прав требования 1 263 517 руб. 63 коп., и отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований, поскольку передаваемое право требования не является реально существующим, договор, не соответствующий действующему законодательству, не порождает юридических последствий.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания договора от 04.06.2009 N 10/09 незаключенным, но изменил решение суда, указав на обоснованность требований общества "ПК "Цитадель" о взыскании стоимости генподрядных услуг в сумме 219 288 руб. 83 коп. и удовлетворил требования названного общества в указанной части.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы.

Статья 190 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Требования гражданского законодательства об определении периода выполнения работ по договору подряда как существенного условия этого договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон. Если начальный момент периода определен указанием на действие стороны или иных лиц и такие действия совершены в разумный срок, неопределенность в определении срока производства работ устраняется.

Указанная правовая позиция сформулирована Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 18.05.2010 N 1404/10.

Суды, проанализировав условия договора и оценив в совокупности представленные доказательства пришли к выводу о согласовании сторонами условия о предмете договора, а также о согласовании срока выполнения работ, поскольку срок в соответствии с п. 2.4 договора от 04.06.2009 N 10/09 исчисляется от конкретной даты, и отказали в удовлетворении встречного иска о признании договора незаключенным.

В части требований общества "ПК "Цитадель" о взыскании долга за услуги генподряда суд апелляционной инстанции указал на то, что стоимость таких услуг определена в п. 2.2 договора от 04.06.2009 N 10/09 в размере 7% стоимости работ, указанной в п. 2.1 названного договора.

В п. 2.1 договора указано, что стоимость работ определена на основании локального сметного расчета, согласованного субподрядчиком и утвержденным генподрядчиком. Стоимость работ по договору составляет 3 132 697 руб. 55 коп.

Проанализировав названный договор по правилам, предусмотренным ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что стороны согласовали стоимость услуг генподряда в размере 7% от стоимости работ в размере 3 132 697 руб. 55 коп., то есть в сумме 219 288 руб. 83 коп.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 388 указанного Кодекса уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из содержания договора цессии от 12.08.2011 следует, что общество "Прикамье-Ресурс" уступило обществу "ПК "Цитадель" право требования к обществу "ЛГС-строй" уплаты задолженности за генподрядные услуги, возникшей по договору от 04.06.2009 N 10/09, в сумме 1 263 517 руб. 63 коп.

Вместе с тем указание в договоре на передаваемое право в большем размере, чем предусмотрено договором N 10/09, не влечет признание этого договора незаключенным.

Статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Учитывая, что объект договора цессии является делимым, сделка по передаче права требования денежных средств - стоимости генподрядных услуг, оказанных цедентом должнику по договору на выполнение подрядных работ от 04.06.2009 N 10/09, в части 219 288 руб. 83 коп. является действительной.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции указал на наличие правовых оснований для взыскания с общества "ЛГС-строй" 219 288 руб. 83 коп. стоимости генподрядных услуг.

Выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя о том, что сторонами не согласованы существенные условия договора от 04.06.2009 N 10/09, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки доказательств и установленных судами фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Иные доводы общества "ЛГС-строй" не опровергают выводы судов, которые основаны на фактических обстоятельствах, установленных после исследования по делу доказательств, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые могли бы являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29.11.2011 по делу N А50-17563/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛГС-строй" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Д. Минин

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Соловцов