Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2018 г. N Ф09-3143/18 по делу N А07-5367/2017

Екатеринбург

07 августа 2018 г.

Дело N А07-5367/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Сидоровой А.В., Гайдука А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Производственное предприятие "Башсельэнерго" (далее - общество ПП "Башсельэнерго") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2017 по делу N А07-5367/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Промышленное строительство" (далее - общество "Промышленное строительство") - Неустроев Л.В. (доверенность от 30.07.2018).

Общество "Промышленное строительство" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу ПП "Башсельэнерго" о взыскании задолженности по договору от 10.06.2014 N 111 в сумме 300 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в сумме 6 575 руб. 34 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Общество ПП "Башсельэнерго" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным исковым заявлением к обществу "Промышленное строительство" о признании договора цессии (уступки прав требования) от 09.09.2014 N 5 (далее - договор цессии N 5) недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Промышленное строительство" в пользу общество ПП "Башсельэнерго" 100 000 руб. ошибочно уплаченных новому кредитору по недействительной сделке.

Решением суда от 11.12.2017 (судья Фазлыев З.Г.) первоначальные исковые требования удовлетворены: с общества ПП "Башсельэнерго" в пользу общества "Промышленное строительство" взыскано 300 000 руб. долга, 6 575 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В удовлетворении встречных исковых требований общества ПП "Башсельэнерго" к обществу "Промышленное строительство" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2018 (судьи Лукьянова М.В., Деева Г.А., Фотина О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество ПП "Башсельэнерго", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об оставлении первоначальных исковых требований без удовлетворения, и удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, податель жалобы указывает на невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных разделом 6 договору от 10.06.2014 N 111, касающегося оформления документов, связанных с передачей результата работ заказчику.

Кроме того, в обоснование доводов заявитель жалобы ссылается на то, что судами в нарушение положений статьей 382, 388 ГК РФ не учтен запрет на переуступку права требования, содержащийся в пункте 11.2 договора от 10.06.2014 N 111, в связи с чем отказ судов в удовлетворении встречного иска о признании договора цессии N 5 недействительным неправомерен.

По мнению общества ПП "Башсельэнерго", соглашение о рассрочке оплаты не свидетельствует о признании долга, поскольку подписано при введении ответчика в заблуждение.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом ПП "Башсельэнерго" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Инженерспецстрой" (подрядчик, далее - общество "Инженерспецстрой") заключен договор от 10.06.2014 N 111, по условиям которого заказчик поручает выполнить, а подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению комплекса работ по строительству выноса водопровода из п/э труб ПЭ 100 SDR 17 Д630хЗЗ,2 мм протяженностью 51,5 м на объекте "Административное здание (литера 23) по ул. Рабкоров, рядом с домом N 2/1 в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан", в соответствии с локальной сметой (Приложение N 1) (пункт 1.1 договора от 10.06.2014 N 111).

Согласно пункту 1.2 договора от 10.06.2014 N 111 заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы в установленном порядке.

Стоимость работ, подлежащих выполнению, составляет 1 700 000 руб., в т.ч. НДС 18% (пункт 2.1 договора от 10.06.2014 N 111).

Пунктом 3.2 договора от 10.06.2014 N 111 стороны согласовали сроки выполнения работы: начало работ - после перечисления аванса в размере 50% от стоимости работ, то есть 850 000 руб.; окончание работ - 10 рабочих дней после перечисления аванса.

После оплаты аванса заказчиком 14.07.2014 в сумме 850 000 руб., подрядчиком выполнены работы на сумму 1 700 000 руб., что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ (форма КС-3) от 04.08.2014 N 1 на сумму 1 700 000 руб., актом о приемке выполненных работ (форма КС-2) от 04.08.2014 N 1 на сумму 1 700 000 руб. Указанные акты направлены письмом от 04.08.2014 N 911 (от 05.08.2014 вх. N 62).

Претензии к выполненным работам, к сроку сдачи работ со стороны общества ПП "Башсельэнерго" к обществу "Инженерспецстрой" не предъявлялись.

В силу пункта 8.1 договора от 10.06.2014 N 111 окончательный расчет по настоящему договору производится в срок до 5 календарных дней после полного окончания работ, включая устранение выявленных в процессе приемки недостатков.

В соответствии с пунктом 8.2 договора от 10.06.2014 N 111 исполнительная документация передается заказчику после окончательного расчета по договору.

Общество ПП "Башсельэнерго" произвело оплату части выполненных работ в сумме 1 300 000 руб., в результате чего, задолженность заказчика по договору от 10.06.2014 N 111 составила 400 000 руб.

В последующем по договору цессии N 5 от общества "Инженерспецстрой" (цедент) к обществу "Промышленное строительство" (цессионарий) перешли права требования к обществу ПП "Башсельэнерго" (должник) на сумму 400 000 руб.

Письмом от 09.09.2014 N 948 (вх. N 66 от 16.09.2014) общество "Инженерспецстрой" уведомило должника об уступке прав требования по договору от 10.06.2014 N 111.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.03.2017 деятельность общества "Инженерспецстрой" прекращена 12.10.2016.

Общество "Промышленное строительство" письмом от 04.12.2014 N 1036 (вх. N 89 от 10.12.2014) уведомило общество ПП "Башсельэнерго" о состоявшейся уступке прав требования по договору от 10.06.2014 N 111, а также смене директора и реквизитов.

Возражений со стороны общества ПП "Башсельэнерго" по поводу уступки прав требования по договору от 10.06.2014 N 111 в адрес первоначального и нового кредитора не заявлялось.

Кроме того, общество ПП "Башсельэнерго" направило обществу "Промышленное строительство" соглашение от 01.12.2015 об оплате по договору от 10.06.2014 N 111 с графиком платежей.

Общество "Промышленное строительство" согласилось с условиями соглашения от 01.12.2015, направив подписанное соглашение почтой в адрес общества ПП "Башсельэнерго", что подтверждается описью и почтовой квитанцией от 11.12.2015.

В период с 01.12.2015 по 10.03.2017 оплата долга по договору от 10.06.2014 N 111 обществом ПП "Башсельэнерго" не производилась.

Общество "Промышленное строительство" направило претензию от 08.02.2017N 17-15 с предложением уплатить долг, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

После подачи иска ответчик частично оплатил задолженность в размере 100 000 руб. платежным поручениям от 22.03.2017 N 108 на сумму 50 000 руб., от 13.04.2017 на сумму 50 000 руб.

Ответчик по первоначальному иску обратился с встречным иском к обществу "Промышленное строительство" о признании недействительным договора цессии N 5, указав на запрет совершения уступки, закрепленный в договоре от 10.06.2014 N 111.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды исходили из наличия факта выполнения работ, неисполнения денежных обязательств заказчиком, а также отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309 и 310 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 711 ГК РФ основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ в порядке, установленном договором подряда, является сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы в установленном законом и договором порядке.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статьи 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленный в материалы дела договор цессии от N 5, суды пришли к выводу, что уступка права требования произведена кредитором в соответствии с нормами действующего законодательства, право требования перешло к истцу на основании выназванного договора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договор от 10.06.2014 N 111, акт приемки выполненных работ формы КС-2 от 04.08.2014 N 1, справку о стоимости выполненных работ формы КС-3 от 04.08.2014 N 1, исследовав условия договора, установив факт выполнения подрядчиком работ, направления актов выполненных работ, отсутствие надлежащих доказательств выполнения работ не в полном объеме либо некачественно, суды пришли к выводу о наличии у общества ПП "Башсельэнерго" обязательств по оплате выполненных подрядчиком работ, ввиду чего обоснованно удовлетворили исковые требования общества "Промышленное строительство" о взыскании задолженности по договору подряда в сумме 300 000 руб., с учетом платежа на 100 000 руб., совершенного ответчиком после подачи обществом "Промышленное строительство" искового заявления в арбитражный суд.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проверив представленный истом расчет соответствующих процентов и признав его верным, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 575 руб. 34 коп., начисленных за период с 10.01.2017 по 10.03.2017.

Оснований не согласиться с оценкой фактических обстоятельств, произведенной судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции не имеется.

Доказательства, представленные в материалы дела обществом "Промышленное строительство" в обоснование заявленных требований, обществом ПП "Башсельэнерго" не опровергнуты в порядке части 1 статьи 65 АПК РФ.

Утверждение заявителя о том, что просрочка по оплате за выполненные работы была вызвана ненадлежащим исполнением обязательства по оформлению документов со стороны подрядчика, отклоняется судом кассационной инстанции.

Материалы дела не содержат доказательств направления ответчиком в адрес истца либо третьего лица мотивированного отказа от приемки работ.

Более того, как верно отметили суды, справка о стоимости выполненных работ от 04.08.2014 и акт о приемке выполненных работ от 04.08.2014 подписаны представителями заказчика и подрядчика без разногласий и возражений.

Рассматривая требование общества ПП "Башсельэнерго" о признании договора цессии N 5 недействительным, суды обоснованно исходили из следующего.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 388 Кодекса не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Пунктом 3 данной статьи в редакции, действовавшей в момент совершения рассматриваемой уступки, было установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) была предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

В соответствии с пунктом 49 статьи 1 Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ из приведенной нормы исключены слова "связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности".

Следовательно, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума N 54), уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ).

При уступке требования без согласия должника цедент и цессионарий солидарно возмещают ему расходы, вызванные переходом права (пункт 18 названного Постановления Пленума N 54).

В качестве основания для признания договора цессии недействительным общество ПП "Башсельэнерго" ссылалось на несоблюдение обществом "Инженерспецстрой" пункта 11.2 договора от 10.06.2014 N 111, согласно которому ни одна сторона не имеет права передавать кому-либо свои права и/или обязанности по настоящему договору без предварительного письменного согласия другой стороны.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия договора цессии, установив, что договор цессии содержит все существенные условия для данного вида договора, является заключенным, руководствуясь частью 3 статьи 388 ГК РФ, суды сделали вывод об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительным, в том числе с учетом подписания между цессионарием и должником соглашения об оплате по договору от 10.06.2014 N 111 с графиком платежей.

Учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого спора, суды установили, что нарушение запрета на уступку в рассматриваемом случае не лишает силы саму уступку такого требования.

Довод заявителя об обратном критически воспринимается судом кассационной инстанции, поскольку предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью сторон (оплата выполненных работ). Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре запрет передачи права требования по договорам со стороны подрядчика, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности первоначального кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку требования.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении встречных исковых требований общества ПП "Башсельэнерго" о признании договора уступки прав (цессии) недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы о подписании соглашения об оплате по договору от 10.06.2014 N 111 с графиком платежей и оплате части долга в размере 100 000 руб. под влиянием заблуждения материалами дела не подтверждаются (статья 65 АПК РФ).

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права, в части направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2017 по делу N А07-5367/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества Производственное предприятие "Башсельэнерго" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Сафронова

Судьи

А.В. Сидорова А.А. Гайдук