Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июня 2012 г. N Ф09-4680/12 по делу N А50-17266/2011

Екатеринбург

06 июня 2012 г.

Дело N А50-17266/2011

ГАРАНТ:

См. также Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2012 г. N 17АП-14137/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 февраля 2012 г. N Ф09-9241/11 по делу N А50-10829/2011

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2011 г. N 17АП-10787/11

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Росляковой Татьяны Владиславовны на решение Арбитражного суда Пермского края от 18.11.2011 по делу N А50-17266/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2012 по тому же делу по иску Росляковой Т.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Уралмонтажстрой" (ОГРН: 1025900902422, ИНН: 5904066090, далее - общество "Уралмонтажстрой"), закрытому акционерному обществу "ЮниКредит Банк" (ОГРН: 1027739082106, ИНН: 7710030411, далее - общество "ЮниКредит Банк") о признании сделки недействительной.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ЮниКредит Банк" - Лепешкин Д.Н. (доверенность от 25.05.2012).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Рослякова Т.В. обратилась в арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Уралмонтажстрой", обществу "ЮниКредит Банк" о признании недействительной сделки: соглашения о предоставлении кредита от 15.06.2009 N 009/0006L/09.

Определением суда от 31.08.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ступникова Тамара Васильевна, Зебзеев Сергей Егорович, Тихоновец Роман Владимирович.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.11.2011 (судья Муталлиева И.О.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2012 (судьи Кощеева М.Н., Балдин Р.А., Виноградова Л.Ф.) решение от 18.11.2011 оставлено без изменения.

Рослякова Т.В. не согласна с решением от 18.11.2011 и постановлением от 02.03.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суды пришли к незаконному выводу о том, что отсутствие отдельного обжалования истцом решения общего собрания участников общества "Уралмонтажстрой" от 15.06.2009 об одобрении соглашения о предоставлении кредита от 15.06.2009 N 009/0006L/09 влечет отказ в удовлетворении иска. Также Рослякова Т.В. считает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным.

Как следует из материалов дела, общество "Уралмонтажстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2001 администрацией Свердловского района г. Перми.

Согласно сведениям, представленным налоговым органом участниками общества при его создании являлись Молодчик Н.А., Рослякова Т.В., Ступникова Т.В.

Уставный капитал общества составлял 10 000 руб. и был распределен среди участников в следующем размере: Молодчик Н.А. принадлежала доля в размере 33,4%, Росляковой Т.В. - 33,3%, Ступниковой Т.В. - 33,3%.

На момент совершения оспариваемой сделки участниками общества являлись Рослякова Т.В. - 33,3%, Молодчик Н.А. - 33,4%, Тихоновец Р.В. -16,6%, Зебзеев С.И. - 16,7%, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), изменениями в учредительный договор и устав, представленными налоговым органом. Директором общества являлся Тихоновец Р.В.

В соответствии с протоколом общего собрания участников общества "Уралмонтажстрой" от 15.06.2009 участниками общества принято единогласное решение об одобрении крупной сделки - заключение кредитного соглашения с обществом "ЮниКредит Банк".

Общество "ЮниКредит Банк" и общество "Уралмонтажстрой" 15.06.2009 заключили соглашение N 009/0006L/09 о предоставление кредита в сумме 3 049 289 руб. 35 коп. на срок 36 месяцев с даты подписания соглашения.

Кроме того, 15.06.2009 общество "ЮниКредит Банк" заключило договоры поручительства с Молодчик Н.А., Тихоновцом Р.В., Зебзеевым С.Е., Росляковой Т.А., по условиям которых участники общества "Уралмонтажстрой" выступили поручителями по соглашению N 009/0006L/09 от 15.06.2009 и обязались солидарно с обществом "Уралмонтажстрой" (заемщиком) выплатить банку по его первому требованию любую сумму, которая причитается к уплате банку заемщиком по соглашению.

Рослякова Т.А., полагая, что соглашение от 15.06.2009 N 009/0006L/09 о предоставлении кредита является недействительной сделкой, поскольку совершена с нарушением ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратилась в суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что общество "ЮниКредит Банк" при заключении кредитного договора не знал и не должен был знать о несоблюдении порядка совершения сделки, решение общего собрания участников общества "Уралмонтажстрой" об одобрении крупной сделки от 15.06.2009 не признано судом недействительным, а также истцом пропущен срок исковой давности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из разъяснений, данных в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 названного Закона).

Судами установлено, что согласно имеющемуся в материалах дела протоколу общего собрания участников общества "Уралмонтажстрой" от 15.06.2009 участниками общества принято единогласное решение об одобрении крупной сделки - заключение кредитного соглашения с обществом "ЮниКредит Банк".

Доказательства признания указанного решения недействительным в установленном законом порядке истцом не представлены.

Учитывая положения ст. 166, п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" суды сделали верный вывод о том, что соглашение от 15.06.2009 N 009/0006L/09 о предоставлении кредита является оспоримой сделкой, срок исковой давности по которой составляет один год.

Из материалов дела усматривается, что истцу стало известно об оспариваемой сделке при заключении договора поручительства от 15.06.2009 N 009/0043Z/09 с обществом "ЮниКредит Банк".

Таким образом, поскольку истец узнал об оспариваемой сделке из договора поручительства 15.06.2009, а иск предъявлен в арбитражный суд 24.08.2011, то есть за пределами срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, судами обоснованно указано на наличие основания для отказа в удовлетворении иска в силу пропуска срока исковой давности (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о том, что договор поручительства она не подписывала, о его существовании не знала, с его содержанием не знакома противоречит материалам дела.

Копия договора поручительства от 15.06.2009 N 009/0043Z/09, имеющаяся в деле содержит подпись Росляковой Т.В. на каждом листе договора. Доказательства того, что данная подпись Росляковой Т.В. не принадлежит, отсутствуют, о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде первой инстанции не заявлялось.

В соответствии со ст. 9 названного Кодекса лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что копия договора поручительства представлена ответчиком - обществом "ЮниКредитБанк" с отзывом в котором заявлено о пропуске срока исковой давности в предварительном судебном заседании - 29.09.2011. Резолютивная часть решения оглашена судом 17.11.2011. Таким образом, у истца имелось достаточно времени для представления доказательств в подтверждение своей позиции.

Довод Росляковой Т.В. о том, что поручительство является акцессорным по отношению к обеспечиваемому обязательству и поручительство без обеспечиваемого обязательства недействительно, в связи с чем по договору поручительства не может исчисляться срок исковой давности обоснованно отклонен судами, поскольку при разрешении вопроса о пропуске истцом срока исковой давности значимым является установление обстоятельства при котором истцу стало известно о факте совершения оспариваемой сделки (подписание договора поручительства), действительность сделки поручительства в данном случае правового значения не имеет.

В соответствии с абз. 7 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Судами установлено, что банком при заключении кредитного соглашения произведены обычно предпринимаемые меры осмотрительности: предварительно истребовано решение об одобрении крупной сделки, заключены договоры поручительства со всеми участниками общества, сведения о которых были зарегистрированы в ЕГРЮЛ, установлено кто является директором общества.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Иные доводы Росляковой Т.В., изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18.11.2011 по делу N А50-17266/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Росляковой Татьяны Владиславовны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Н.А. Артемьева И.В. Матанцев