Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 июня 2012 г. N Ф09-4487/12 по делу N А50-8017/2011

Екатеринбург

13 июня 2012 г.

Дело N А50-8017/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкезова Е.О.,

судей Василенко С.Н., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "РегионСтрой" (ИНН: 5902855067, ОГРН: 1095902003339) на решение Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2011 по делу N А50-8017/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "Северно-Западные магистральные нефтепроводы" - Дубасова Л.В. (доверенность от 13.12.2011 N 01-01-9/587);

ООО "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" (ИНН: 5903079603, ОГРН: 1075903004220; далее - ООО "УМНУ") - Рябинин И.Н. (доверенность от 12.05.2011 б/н).

ООО "РегионСтрой" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ООО "УМНУ" о взыскании задолженности за выполненные работы по договорам от 18.06.2009 N 05-234, от 12.08.2010 N 05-208, от 22.09.2010 N 05-209 в сумме 3 941 382 руб. 58 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 304 776 руб. 73 коп.

ООО "УМНУ" обратилось с встречным исковым заявлением о признании договоров от 18.06.2009 N 05-234, от 12.08.2010 N 05-208, от 22.09.2010 N 05-209 недействительными в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимые сделки) и применении последствий недействительности сделок, взыскании с ответчика 563 500 руб.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ОАО "РусГидро" - "Каскад Верхневолжских ГЭС", ОАО "Уралсибнефтепровод", ООО "Транснефтьстрой", ОАО "Северо-Западные магистральные нефтепроводы".

Решением суда от 05.12.2011 (судья Гараева Н.Я.) в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 (судьи Балдин Р.А., Никольская Е.О., Кощеева М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "РегионСтрой" просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы считает ошибочным вывод судов о мнимости сделок, поскольку представленные в материалы дела доказательства подтверждают факт выполнения ООО "РегионСтрой" работ, а также факт их частичной оплаты ООО "УМНУ". По мнению ООО "РегионСтрой", судами первой и апелляционной инстанций нарушены принципы равноправия сторон и состязательности процесса, что выразилось в отказе в приобщении к материалам дела представленных им дополнительных документов, отказе в вызове в суд в качестве свидетелей бывших работников ООО "УМНУ", а также отказе в привлечении в качестве третьих лиц организаций, выполнявших субподрядные работы. Заявитель кассационной жалобы также полагает, что аудиторское заключение ООО "Кро-Аудит", представленное ООО "УМНУ", не может являться доказательством отсутствия факта выполнения работ, а заключение судебно-строительной экспертизы не может подтверждать факт мнимости сделок.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "УМНУ" просит оставить решение и постановление, вынесенные арбитражными судами по данному делу, без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что между ООО "УМНУ" (заказчик) и ООО "РегионСтрой" (подрядчик) 18.06.2009 подписан договор N 05-234, по условиям которого заказчик заказывает и оплачивает, а подрядчик обязуется выполнить работы по замене кабельной линии 13,8 кВ генератор-трансформатор ГА N 2 Угличской ГЭС для нужд филиала ОАО "РусГидро" - "Каскад Верхневолжских ГЭС" в соответствии с локальной сметой и графиком выполнения работ (приложения N 1 и 2 к договору); договорная цена составляет 2 408 000 руб. и является фиксированной; работы должны быть полностью завершены не позднее 30.08.2009; приемка работ осуществляется после выполнения подрядчиком всех своих обязательств, предусмотренных договором, по акту сдачи-приемки форм КС-2, КС-3.

Между ООО "УМНУ" (заказчик) и ООО "РегионСтрой" (подрядчик) 12.08.2010 подписан договор N 05-208, по условиям которого заказчик заказывает и оплачивает, а подрядчик обязуется выполнить пуско-наладочные работы электрооборудования второй очереди ОРУ-110 кВ на объекте 6.1.2.2 "Реконструкция ОРУ-110 кВ ПС 110/6 кВ ЛДПС "Медведское" Курганское НУ в соответствии с локальной сметой и графиком выполнения работ (приложения N 1 и 2 к договору); договорная цена составляет 878 981 руб. 97 коп. и является фиксированной; работы должны быть полностью завершены не позднее 30.09.2010; приемка работ осуществляется после выполнения подрядчиком всех своих обязательств, предусмотренных договором, по акту сдачи-приемки форм КС-2, КС-3.

Между ООО "УМНУ" (заказчик) и ООО "РегионСтрой" (подрядчик) 22.09.2010 подписан договор N 05-209, по условиям которого заказчик заказывает и оплачивает, а подрядчик обязуется выполнить работы: п. 6.1.3 ТПиР реконструкция КТП с ЩСУ - 0,4 кВ н/н N 2 НПС "Тиньговатово". КРНУ в соответствии с локальной сметой и графиком выполнения работ (приложения N 1 и 2 к договору); договорная цена составляет 1 217 900 руб. 61 коп. и является фиксированной; работы должны быть полностью завершены не позднее 30.11.2010; приемка работ осуществляется после выполнения подрядчиком всех своих обязательств, предусмотренных договором, по акту сдачи-приемки форм КС-2, КС-3.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта выполнения работ по договорам ООО "РегионСтрой" ссылается на акт о приемке выполненных работ от 30.08.2009 N 1, справку о стоимости выполненных работ от 30.08.2009 N 1 на сумму 2 408 000 руб., акт о приемке выполненных работ от 30.09.2010 N 1, справку о стоимости выполненных работ и затрат от 30.09.2010 N 1 на сумму 878 981 руб. 97 коп., акт о приемке выполненных работ от 30.11.2010 N 1, справку о стоимости выполненных работ от 30.11.2010 N 1 на сумму 1 217 900 руб. 61 коп.

Кроме того, ООО "РегионСтрой" указывает на то, что ООО "УМНУ" произведена частичная оплата работ в сумме 563 500 руб., что подтверждается платежными поручениями от 31.03.2011 N 370, от 04.04.2011 N 387.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно пришли к выводу о недоказанности ООО "РегионСтрой" факта выполнения спорных работ.

В обоснование исковых требований ООО "РегионСтрой" представлены лишь копии документов, их подлинные экземпляры на обозрение суда не предъявлялись.

При этом судами установлено, что организации, на которых предполагалось выполнение работ, не располагают сведениями о том, что работы осуществлялись именно ООО "РегионСтрой", считают подрядчиком ООО "УМНУ", которое также утверждает, что спорные работы выполнялись им собственными силами.

Довод ООО "УМНУ" основан на актах выполненных работ от 31.07.2009 N 89, от 25.07.2010 N 3, от 25.10.2010 N 6, подписанных между ООО "УМНУ" (подрядчик) и ОАО "РусГидро", ОАО "Уралсибнефтепровод", ООО "Волганефтегазспецстрой" (заказчики) соответственно, а также справках о стоимости выполненных работ и затрат.

Заключением судебной строительно-технической экспертизы, назначенной судом по ходатайству ООО "УМНУ", установлено, что содержание актов выполненных работ подрядчика ООО "РегионСтрой" по отношению к заказчику ООО "УМНУ" полностью дублирует часть или полное содержание актов выполненных работ подрядчика ООО "УМНУ" по отношению к заказчикам ОАО "РусГидро", ОАО "Уралсибнефтепровод", ООО "Волганефтегазспецстрой".

Сведениями о штатной численности своих сотрудников, списочный состав которых совпадает со списком работников, допущенных к производству работ третьими лицами, ООО "РегионСтрой" не располагает. Им также не представлены соответствующие сведения о застрахованных работниках в органах Пенсионного фонда по запросу суда.

Кроме того, ООО "РегионСтрой" не представлена исполнительная документация по спорным договорам либо доказательства передачи указанной документации ООО "УМНУ".

Отсутствие необходимой документации подтверждено заключением аудиторской проверки, проведенной обществом "Кро-Аудит" по специальному аудиторскому заданию отдельных вопросов финансово-хозяйственной деятельности ООО "УМНУ" за период с 01.10.2008 по 08.04.2011.

В связи с недоказанностью ООО "РегионСтрой" факта выполнения спорных работ суды правомерно отказали ему в удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимая сделка) необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Исходя из приведенных норм и установленных по делу обстоятельств суды правомерно пришли к выводу о мнимости договоров от 18.06.2009 N 05-234, от 12.08.2010 N 05-208, от 22.09.2010 N 05-209, подписанных между ООО "УМНУ" и ООО "РегионСтрой", что в силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания их недействительными и применения последствий недействительности сделок.

Следовательно, суды обоснованно удовлетворили встречные исковые требования ООО "УМНУ".

Доводы ООО "РегионСтрой", изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку они были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, основания для переоценки которой в силу ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены решения, постановления арбитражных судов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2011 по делу N А50-8017/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "РегионСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.О. Черкезов

Судьи

С.Н. Василенко А.В. Кангин