Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 июня 2012 г. N Ф09-4346/12 по делу N А07-19729/2011

Екатеринбург

18 июня 2012 г.

Дело N А07-19729/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Шершон Н.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шарк" (ОГРН: 1020201252906, далее - общество "Шарк") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2012 по делу N А07-19729/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От общества с ограниченной ответственностью "Строй Сервис" (ОГРН: 1060276034686, далее - общество "Строй Сервис") поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Общество "Шарк" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Строй Сервис" о признании недействительным (ничтожным) соглашения по договору от 21.05.2008 N 8-А на выполнение ремонтно-строительных работ.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний СУ-10" (ОГРН: 1020203087827, далее - общество "Группа компаний СУ-10").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2012 (судья Масалимов А.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 (судьи Баканов В.В., Деева Г.А., Мальцева Т.В.) решение суда первой инстанции от 27.01.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Шарк" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что соглашение по договору от 21.05.2008 N 8-А на выполнение ремонтно-строительных работ со стороны общества "Шарк" подписано заместителем директора Кильдибековым И.А., а со стороны общества "СтройСервис" - директором Киекбаевым Р.Г. По мнению общества "Шарк", данное соглашение предусматривает замену стороны договора субподряда от 20.05.2009 N 8-А подрядчика, а не генподрядчика.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции об одобрении данной сделки обществом "СтройСервис" и обществом "Группа компаний СУ-10", а также с тем, что одобрение соглашения со стороны общества "Шарк" в данном случае является прекращением договорных отношений с обществом "Группа компаний СУ-10". При этом общество "Группа компаний СУ-10", принимая выполненные истцом на объекте работы, последующего одобрения заключения оспариваемого соглашения не производило, поскольку общество "Шарк" и общество "Группа компаний СУ-10" исполняли взятые на себя обязательства путем заключения договора субподряда на выполнение ремонтно-строительных работ от 20.05.2009 N 8-А.

В письменном отзыве на кассационную жалобу общество "СтройСервис" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом "Группа компаний СУ-10" (генподрядчик) и обществом "Шарк" (подрядчик) 20.05.2009 подписан договор субподряда на выполнение ремонтно-строительных работ N 8-А, по условиям которого генподрядчик поручил, а подрядчик принял на себя обязанность выполнить отделочные работы на объекте: "Реконструкция зданий и сооружений художественной гимназии - интерната им. К.А. Давлеткильдеева по ул. Ст. Кувыкина, 100 в Кировском районе городского округа г. Уфа".

Впоследствии, 21.05.2009 между обществом "Группа компаний СУ-10" (генподрядчик), обществом "Шарк" (подрядчик) и обществом "СтройСервис" (новый подрядчик) подписано трехстороннее соглашение по договору субподряда N 8-А на выполнение ремонтно-строительных работ, согласно которому стороны договорились о замене подрядчика - общества "Шарк" на нового подрядчика - общество "СтройСервис", имеющего следующие реквизиты: 450059, г. Уфа, ул. Комсомольская, д. 28, ИНН/КПП 0276105843/02760101001, р/с 40702810406000106763 в Башкирском отделении N 8598 Сбербанка России, кор. счет 30101810300000000601, БИК 048073601, ОГРН 1060276034686. С момента подписания данного соглашения все права и обязанности по договору субподряда на выполнение ремонтно-строительных работ от 20.05.2009 N 8-А от подрядчика переходят к новому подрядчику (п. 1.2 соглашения).

Общество "Шарк", ссылаясь на то, что вышеназванное соглашение от 21.05.2009 подписывалось неуполномоченными лицами, обратилось в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной сделки ничтожной, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемое соглашение от 21.05.2009 подписано неуполномоченными лицами, а именно со стороны общества "СтройСервис" - директором Киекбаевым Р.Г., не являющимся единоличным исполнительным органом данного общества; общества "Шарк" - заместителем директора Кильдибековым И.А., который также не является заместителем руководителя названного общества.

В силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, в том числе, справки о стоимости выполненных работ формы КС-3 от 30.06.2009, от 30.07.2010, акты о приемке выполненных работ формы КС-2 от 30.06.2009, от 30.07.2010, платежные поручения от 25.06.2009 N 2083, от 30.06.2009 N 178, от 17.07.2009 N 2418, от 22.07.2009 N 2467, от 27.07.2009 N 2543, от 05.08.2009 N 2728, от 11.08.2009 N 2829, от 17.08.2009 N 2955, акты взаимных расчетов по генподряду между сторонами, заявление о зачете взаимных требований от 19.05.2011 N 63 на сумму переданных материалов генподрядчиком новому подрядчику - обществу "СтройСервис", установив, что вышеуказанное трехстороннее соглашение от 21.05.2009 со стороны обществ "СтройСервис" и "Группа компаний СУ-10" получило одобрение, а также учитывая прекращение договорных отношений между обществом "Шарк" и обществом "Группа компаний СУ-10", в результате передачи прав и обязанностей по соглашению новому подрядчику - обществу "СтройСервис", суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2012 по делу N А07-19729/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шарк" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Н.В. Шершон С.Н. Соловцов