Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 июня 2012 г. N Ф09-4611/12 по делу N А60-42556/2011

Екатеринбург

N Ф09-4611/12

28 июня 2012 г.

Дело N А60-42556/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Васильченко Н.С., Макарова В.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (ИНН: 6671257260, ОГРН: 1086671005838; далее - учреждение "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны РФ) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2012 по делу N А60-42556/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ТехноПром" (далее - общество "ТехноПром") - Беляева А.В. (доверенность от 01.03.2012).

Общество "ТехноПром" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны РФ 11 862 257 руб. 53 коп. задолженности по государственному контракту от 23.10.2009 N 078-1/1.

Решением суда от 24.01.2012 (судья Павлова Е.А.) исковые требования удовлетворены. С учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны РФ в пользу общества "ТехноПром" взыскано 11 862 257 руб. 53 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 (судьи Крымджанова М.С., Богданова Р.А., Кощеева М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе учреждение "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны РФ просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению заявителя жалобы, судами неправильно применена к спорным правоотношениям ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку в передаточном акте, составленном при реорганизации Федерального государственного квартирно-эксплуатационного учреждения "Вторая Екатеринбургская квартирно-эксплуатационная часть района" (далее - ФГКЭУ "Вторая Екатеринбургская квартирно-эксплуатационная часть района"), отсутствует указание на наличие задолженности перед обществом "ТехноПром", учреждение "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны РФ полагает, что данная задолженность не перешла к нему в порядке универсального правопреемства. Заявитель жалобы указывает, что общество "ТехноПром" в нарушение требований ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не потребовало досрочного исполнения обязательств ФГКЭУ "Вторая Екатеринбургская квартирно-эксплуатационная часть района" либо прекращения обязательства и взыскания убытков.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ФГКЭУ "Вторая Екатеринбургская квартирно-эксплуатационная часть района" (заказчик) и обществом "ТехноПром" (исполнитель) заключен государственный контракт от 23.10.2009 N 078-1/1 (далее - контракт от 23.10.2009 N 078-1/1).

Согласно условиям указанного контракта заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства своими силами или силами привлеченных субподрядных организаций выполнить работы по подготовке к всесезонной эксплуатации инженерных сетей методом гидродинамической очистки (технологические нужды).

Стоимость выполняемых работ, в соответствии с приложением N 1 к контракту от 23.10.2009 N 078-1/1, составляет 11 862 257 руб., в том числе НДС 18 %.

Предусмотренные контрактом работы выполнены обществом "ТехноПром" в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела актами выполненных работ от 28.12.2009 N 1, 2, 3, 4 (форма КС-2), подписанными сторонами без возражений, справками о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) на общую сумму 11 862 257 руб. 53 коп.

Пунктом 3.2 контракта от 23.10.2009 N 078-1/1 установлено, что расчет за выполненные работы производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя на основании подписанных сторонами актов приемки выполненных работ формы КС-2 в течение 10 дней с момента их подписания.

ФГКЭУ "Вторая Екатеринбургская квартирно-эксплуатационная часть района" реорганизовано в форме присоединения к учреждению "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны РФ, что подтверждается представленными в материалы дела приказом Министра обороны Российской Федерации от 17.12.2010 N 1871, свидетельством серии 66 N 006890287, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.10.2011 N 7702/898.

Неисполнение учреждением "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны РФ обязательства по оплате стоимости выполненных работ послужило основанием обращения общества "ТехноПром" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Судом первой инстанции установлено, что ФГКЭУ "Вторая Екатеринбургская квартирно-эксплуатационная часть района" реорганизовано в форме присоединения к учреждению "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны РФ.

Факт выполнения обществом "ТехноПром" работ, предусмотренных условиями контракта от 23.10.2009 N 078-1/1, подтверждается материалами дела.

Поскольку учреждение "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны РФ не представило доказательств оплаты стоимости выполненных работ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования на основании ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что в соответствии со ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика возникло универсальное правопреемство, согласно которому к учреждению "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны РФ перешли все права и обязанности реорганизуемого лица - ФГКЭУ "Вторая Екатеринбургская квартирно-эксплуатационная часть района".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Поскольку материалами дела подтверждается факт выполнения обществом "ТехноПром" работ, предусмотренных условиями контракта от 23.10.2009 N 078-1/1, на сумму 11 862 257 руб. 53 коп. и отсутствуют доказательства оплаты учреждением "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны РФ их стоимости. Суды первой и апелляционной инстанций верно сделали вывод об обоснованности заявленных исковых требований.

Довод заявителя жалобы о том, что отсутствие спорной задолженности в передаточном акте, составленном при реорганизации ФГКЭУ "Вторая Екатеринбургская квартирно-эксплуатационная часть района", исключает ответственность учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны РФ, судом кассационной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

На основании ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт, утверждаемый учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В связи с изложенным судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о том, что отсутствие в передаточном акте указания на наличие спорной задолженности перед обществом "ТехноПром" не исключает перехода к учреждению "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны РФ в порядке универсального правопреемства обязательств ФГКЭУ "Вторая Екатеринбургская квартирно-эксплуатационная часть района" по оплате работ, выполненных на основании контракта от 23.10.2009 N 078-1/1.

Довод заявителя жалобы о том, что в нарушение ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации общество "ТехноПром" не потребовало досрочного исполнения обязательства либо прекращения обязательства и взыскания убытков, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку указанная норма устанавливает право, а не обязанность заявить названные требования. Доказательств надлежащего извещения общества "ТехноПром" о реорганизации ФГКЭУ "Вторая Екатеринбургская квартирно-эксплуатационная часть района" в материалы дела не представлено.

Учитывая то обстоятельство, что учреждение "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны РФ не представило доказательств оплаты стоимости выполненных работ, предусмотренных условиями контракта от 23.10.2009 N 078-1/1, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования.

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны РФ - без удовлетворения.

Поскольку при обращении с кассационной жалобой учреждению "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны РФ была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение кассационной жалобы, взыскивается в доход федерального бюджета на основании ст. ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2012 по делу N А60-42556/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федерального государственного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации - без удовлетворения.

Взыскать с Федерального государственного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Н.С. Васильченко В.Н. Макаров