Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2012 г. N Ф09-5376/12 по делу N А47-10343/2011

Екатеринбург

25 июня 2012 г.

Дело N А47-10343/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С. В.,

судей Сулейменовой Т.В., Купреенкова В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дизайн-Студия "НикА-Мода" (далее - общество "Дизайн-Студия "НикА-Мода") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.01.2012 по делу N А47-10343/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель общества "Дизайн-Студия "НикА-Мода" - Давыдов Н.М. (доверенность от 07.12.2011).

Общество "Дизайн-Студия НикА-Мода" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к комитету по управлению имуществом города Оренбурга (далее - комитет) об обязании зачесть в счет оплаты по договору купли-продажи арендованного нежилого помещения от 25.05.2010 N 2089 стоимости неотделимых улучшений, произведенных в отношении нежилого помещения, арендованного обществом "Дизайн-Студия НикА-Мода", в размере 705 433 руб. 07 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.01.2012 (судья Федоренко А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 (судьи Карпачева М.И., Богдановская Г.Н., Ермолаева Л.П.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Дизайн-Студия "НикА-Мода" просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на применение судами норм права, не подлежащие применению, а также на неправильное истолкование п. 6 ст. 5 Федерального закона от 22.07.2008 N 159 "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон от 22.07.2008 N 159). Кроме того, заявитель полагает, что выводы суда противоречат фактическим обстоятельствам дела и сложившейся арбитражной практике. Вывод суда об отсутствии оснований для последующего изменения установленной в договоре купли-продажи цены, является необоснованным, поскольку заявитель в исковом заявлении не просил об изменении цены договора. Исковые требования состояли в обязании ответчика совершить определенные действия - зачесть в счет оплаты по договору от 25.05.2010 N 2089 купли-продажи арендованного помещения стоимость неотделимых улучшений.

Комитетом отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов и возражений, содержащихся в кассационной жалобе, а также отзыве лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении спора судами установлено, что 23.05.2005 между комитетом (арендодатель) и обществом "Дизайн-Студия "НикА-Мода" (арендатор) заключен договор аренды объекта муниципального нежилого фонда г. Оренбурга.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 договора арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое встроенное помещение общей площадью 117 кв. м, расположенное на 1 этаже 9-и этажного жилого дома со встроенным нежилым помещением (литер АА1А2) по адресу: г. Оренбург, ул. Конституции СССР, д. 9/1.

Срок договора аренды сторонами установлен с 01.02.2005 по 29.01.2006 (п. 1.4 договора).

Впоследствии, в связи с истечением срока действия договора аренды, стороны заключали аналогичные краткосрочные договоры аренды на 2006-2010 года и дополнительные соглашения к ним на это же помещение.

Между комитетом (продавец) и обществом "Дизайн-Студия "НикА-Мода" (покупатель) 25.05.2010 в соответствии с Законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ заключен договор купли-продажи арендованного помещения N 2089.

Согласно п. 1.1 указанного договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и своевременно оплатить нежилое помещение общей площадью 118 кв. м, расположенное на 1 этаже 9-и этажного жилого дома по адресу: г. Оренбург, ул. Конституции СССР, д. 9/1.

Стороны определили стоимость приобретаемого помещения в сумме 2 135 800 руб. и согласовали график расчетов по договору.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 14.07.2010 произведена государственная регистрация права собственности указанного объекта недвижимости за обществом "Дизайн-Студия "НикА-Мода".

Полагая, что в период действия договоров аренды обществом "Дизайн-Студия "НикА-Мода" с согласия комитета произведены неотделимые улучшения арендованного имущества на сумму 705 433 руб. 07 коп., которые, по мнению общества "Дизайн-Студия "НикА-Мода", подлежат зачету в счет оплаты по договору купли-продажи арендованного помещения от 25.05.2010 N 2089, общество "Дизайн-Студия "НикА-Мода" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались условиями заключенных договоров аренды о том, что любые неотделимые улучшения, произведенные арендатором, являются собственностью арендодателя, без возмещения затрат на их производство, принимая во внимание, что договором купли-продажи арендованного помещения от 25.05.2010 N 2089 не предусмотрена возможность зачета каких-либо сумм в счет оплаты приобретаемого имущества.

При этом суды обоснованно исходили из следующих обстоятельств.

В обоснование заявленных требований общество "Дизайн-Студия "НикА-Мода" ссылается на наличие у него предусмотренного п. 6 ст. 5 Закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ права на зачет в счет оплаты приобретаемого имущества стоимости произведенных им неотделимых улучшений данного имущества.

В силу ст. 3 Закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ субъекты малого и среднего предпринимательства при возмездном отчуждении арендуемого имущества из государственной собственности субъекта Российской Федерации или муниципальной собственности пользуются преимущественным правом на приобретение такого имущества по цене, равной его рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Согласно п. 6 ст. 5 Закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ стоимость неотделимых улучшений арендуемого имущества засчитывается в счет оплаты приобретаемого арендуемого имущества в случае, если указанные улучшения осуществлены с согласия арендодателей.

В силу п. 1 ст. 623 ГК РФ после прекращения договора аренды арендатор имеет право на возмещение стоимости неотделимых улучшений арендуемого имущества, которые он произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя.

С учетом изложенных выше норм права следует, что решение вопроса о зачете стоимости неотделимых улучшений арендуемого имущества в оплату приобретаемого арендуемого имущества находится в зависимости от наличия согласия собственника на проведение реконструкции арендуемого помещения.

Гражданское законодательство Российской Федерации также не предусматривает обязанность согласования проекта неотделимых улучшений с арендодателем, устанавливая лишь условие получения одобрения как такового на производство неотделимых улучшений.

Поскольку Законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ не установлена обязательная письменная форма получения согласия собственника до начала проведения реконструкции, судами правильно установлено, что действия комитета, а именно письмо от 26.12.2005 N 6222/1-28о о согласии на проведение капитального ремонта спорного арендуемого помещения, свидетельствуют о наличии такого согласия.

Материалами дела, в частности, сметной документацией затрат по ремонту арендуемого объекта, выполненной проектно-производственным предприятием "Оренбургкомпроект", договором на оказание услуг с рассрочкой платежа от 06.02.2006, подписанным между ЧП "Шаран" и Ателье "Модница" подтверждается стоимость произведенного арендатором капитального ремонта арендуемого помещения.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 424 ГК РФ изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, сторонами заключен договор купли-продажи арендуемого недвижимого имущества от 25.05.2010 N 2089. Стоимость передаваемого по данному договору имущества составила 2 135 800 руб. (п. 2.1 договора). Условие о возможности зачета каких-либо сумм в счет оплаты приобретаемого имущества в названном договоре купли-продажи сторонами не согласовано.

Отказ комитета в предоставлении зачета стоимости неотделимых улучшений в счет оплаты приобретаемого имущества, содержащийся в письме от 17.02.2010 N 688/1-28, обществом "Дизайн-Студия "НикА-Мода" до окончательного согласования условий договора купли-продажи не оспорен.

Между тем после принятия решения об отказе в зачете стоимости неотделимых улучшений на реконструкцию арендуемого объекта в счет оплаты арендуемого имущества обществом "Дизайн-Студия "НикА-Мода" проект договора купли-продажи был согласован и подписан. С исковым заявлением по преддоговорному спору о порядке оплаты и зачете в счет оплаты приобретаемого арендуемого имущества стоимости неотделимых улучшений указанное общество до заключения договора купли-продажи от 25.05.2010 N 2089 и регистрации перехода права собственности общество "Дизайн-Студия "НикА-Мода" также не обращалось.

При таких обстоятельствах, исследовав в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности представленные в материалы дела доказательства, оценив условия договора купли-продажи от 25.05.2010 N 2089, условия договоров аренды, суды пришли к обоснованному выводу о том, что установление цены в договоре купли-продажи является результатом волеизъявления обеих сторон, в связи с чем, оснований для ее последующего изменения путем заявления рассматриваемого иска, не имеется.

Таким образом, выводы судов об отсутствии оснований к зачету стоимости неотделимых улучшений, произведенных в отношении нежилого помещения в размере 705 433 руб. 07 коп. в счет оплаты по договору от 25.05.2010 N 2089 купли-продажи арендованного нежилого помещения являются правильными и соответствуют действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены решения и постановления согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Оренбургской области и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.01.2012 по делу N А47-10343/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дизайн-Студия "НикА-Мода" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Лазарев

Судьи

Т.В. Сулейменова В.А. Купреенков