Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2012 г. N Ф09-5505/12 по делу N А76-18266/2011

Екатеринбург

25 июля 2012 г.

Дело N А76-18266/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Дядченко Л.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралПромСнаб" (ИНН: 7452059549, ОГРН: 1087452000767, далее - общество "УралПромСнаб") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2012 по делу N А76-18266/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по тому же делу по заявлению общества "УралПромСнаб" к Инспекции Федеральной налоговой службы по Тракторозаводскому району г. Челябинска (далее - регистрирующий орган, Инспекция) о признании незаконным ее бездействия.

В судебном заседании принял участие представитель Инспекции - Коломиец Ю.Г. (доверенность от 27.02.2012 N 03-20/002508).

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "УралПромСнаб" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Инспекции о признании незаконным бездействия ответчика, выразившегося в невнесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, касающихся статуса юридического лица и связанных с отменой единственным участником общества "УралПромСнаб" ранее принятого решения о реорганизации общества, об обязании внести изменение в ЕГРЮЛ, а именно: исключить запись о том, что организация находится в процессе реорганизации в форме преобразования из общества с ограниченной ответственностью "УралПромСнаб" в закрытое акционерное общество "УралПромСнаб", включить в раздел "Сведения о состоянии юридического лица и регистрирующем органе, в котором находится регистрационное дело" данные о том, что общество "УралПромСнаб" является действующим юридическим лицом (с учетом уточнений, предусмотренных с. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2012 (судья Попова Т.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 (судьи Бабкина С.А., Федина Г.А., Хоронеко М.Н.) решение от 30.01.2012 оставлено без изменения.

Общество "УралПромСнаб" не согласно с решением от 30.01.2012 и постановлением от 29.03.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), Постановление Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц" не содержат утвержденную форму для регистрации сведений о прекращении процедуры реорганизации. Общество "УралПромСнаб" считает, что поскольку Закон о регистрации не устанавливает порядок регистрации сведений о прекращении процедуры реорганизации, то он носит уведомительный характер с последующим внесением сведений в ЕГРЮЛ. Кроме того, Законом о регистрации не предусмотрена невозможность государственной регистрации таких изменений.

Заявитель полагает, что письмо налогового органа от 31.08.2011, не является утвержденной формой решения об отказе в государственной регистрации и подтверждает, что регистрирующий орган в установленный срок не осуществил государственную регистрацию изменений, касающихся статуса юридического лица и связанных с отменой единственным участником общества ранее принятого решения о реорганизации и не отказал в этом в установленной форме. С учетом изложенного, налоговый орган бездействовал.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника общества "УралПромСнаб" от 12.05.2010 N 8 принято решение о реорганизации данного общества в форме преобразования в закрытое акционерное общество "УралПромСнаб".

В регистрирующий орган 12.05.2010 направлено заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации.

Инспекция 14.05.2010 вынесла решение о государственной регистрации о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме преобразования. В ЕГРЮЛ внесена запись о нахождении юридического лица в стадии реорганизации. Реорганизация завершена не была.

В соответствии с решением единственного участника общества "УралПромСнаб" от 17.08.2011 N 12 прекращена процедура реорганизации общества "УралПромСнаб" в форме преобразования в закрытое акционерное общество "УралПромСнаб", об отмене решения от 12.05.2010 N 8 о реорганизации общества "УралПромСнаб" в форме преобразования.

В регистрирующий орган 19.08.2011 подано в произвольной форме заявление о внесении записи в ЕГРЮЛ о том, что общество "УралПромСнаб" не находится в состоянии реорганизации в форме преобразования.

Ответчик 31.08.2011 направил заявителю письмо, в котором указал, что Законом о регистрации не определен перечень документов для регистрации отмены ранее принятого общим собранием участников юридического лица решения о реорганизации. Кроме того, Законом о регистрации не предусмотрена возможность отмены регистрирующим органом ранее внесенной записи с учетом изменения (самостоятельной отмены) решений юридического лица; а принятие юридическим лицом решения об отмене начавшейся процедуры реорганизации не влечет автоматическую отмену записи в ЕГРЮЛ.

Общество "УралПромСнаб", ссылаясь на незаконность отказа, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления, исходили из того, что Законом о регистрации не определен порядок внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ об отмене ранее принятого решения о реорганизации, формой заявления N Р14001 не предусмотрена отмена ранее принятого решения о реорганизации; заявление от 19.08.2011 оформлено в произвольной форме, подпись уполномоченного лица (директора) в нотариальном порядке не засвидетельствована.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в п. 1 ст. 23 Закона о регистрации, расширительному толкованию не подлежит.

Судами установлено отсутствие формы заявления, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, предусматривающей внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся отмены ранее принятого решения о реорганизации.

Вместе с тем в Законе о регистрации также нет положений, запрещающих внесение соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в случае прекращения процесса реорганизации по волеизъявлению общего собрания участников или единственного участника реорганизуемого общества.

Из материалов дела усматривается, что заявитель обратился в регистрирующий орган с заявлением от 19.08.2011, оформленным в произвольной форме. Кроме того, в нарушение положений п. 1.2 ст. 9 Закона о регистрации подпись уполномоченного лица (директора) не была засвидетельствована нотариально.

Регистрирующий орган на указанное заявление дал ответ 31.08.2011. Поскольку заявление было представлено в произвольной форме и подпись заявителя не была нотариально заверена, у ответчика не возникла обязанность вносить изменения в ЕГРЮЛ. Со стороны регистрирующего органа в данном случае отсутствовало бездействие при наличии письма от 31.08.2011, имеющегося в материалах дела.

Судами также установлено, что 10.11.2011 заявитель повторно обратился с заявлением в регистрирующий орган по форме N Р14001.

Инспекция 17.11.2011 вынесла решение об отказе в государственной регистрации изменений, поскольку представленные заявителем документы (заявление по форме N Р14001 и решение единственного участника общества от 17.08.2011 N 1) не содержат идентичных сведений в части отмены принятого решения участника общества, считаются не представленными (пп. а п. 1 ст. 23 Закона о регистрации).

Однако заявителем требования об обжаловании решения налогового органа от 17.11.2011 не заявлены. Заявитель указывает на бездействие налогового органа. Поскольку материалами дела подтверждено наличие решения регистрирующего органа от 17.11.2011, бездействие со стороны ответчика отсутствует.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2012 по делу N А76-18266/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралПромСнаб" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УралПромСнаб" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Л.В. Дядченко Н.В. Шершон