Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 июля 2012 г. N Ф09-5545/12 по делу N А60-40279/2011

Екатеринбург

N Ф09-5545/12

27 июля 2012 г.

Дело N А60-40279/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Матанцева И.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Загуменнова Андрея Петровича, закрытого акционерного общества "Уралмостострой" (далее - общество "Уралмостострой") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2012 по делу N А60-40279/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Загуменнова А.П. - Сергеев К.В. (доверенность от 04.07.2011);

общества "Уралмостострой" - Харитонова А.В. (доверенность от 21.07.2012 N 99/1-12);

открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК" (далее - общество "НОМОС-БАНК") - Храмцов Т.В. (доверенность от 27.07.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Свердловскмостострой" (далее - общество "Свердловскмостострой") - Фомин А.А. (доверенность от 27.07.2009);

Ковалева Юрия Викторовича, Ковалевой Ольги Григорьевны - Фомин А.А. (доверенность от 10.01.2012).

Загуменнов А.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Уралмостострой", обществу с ограниченной ответственностью "Информационно-Консалтинговое Агентство" (далее - общество "Информационно-Консалтинговое Агентство"), обществу "Свердловскмостострой" о признании недействительными:

- решения совета директоров общества "Уралмостострой" от 29.01.1999 N 1, ответчик по данному требованию - общество "Уралмостострой";

- протокола собрания учредителей общества "Свердловскмостострой" от 10.02.1999 частично в части слов: "закрытое акционерное общество "Уралмостострой" вносит автотранспортные средства, механизмы, оргтехнику на сумму 74 954 000 рублей 00 копеек; нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, п. Шувакиш, ул. Пышминская, 1 на сумму 2 036 000 рублей", ответчики по данному требованию - общество "Уралмостострой", общество "Информационно-Консалтинговое Агентство";

- пункта 3.1 учредительного договора о создании общества "Свердловскмостострой" от 10.02.1999 частично в части слов: "В качестве имущественного взноса закрытое акционерное общество "Уралмостострой" вносит нежилые помещения, по адресу: г. Екатеринбург, п. Шувакиш, ул. Пышминская, 1 на сумму 2 036 000 рублей, механизмы, автотранспортные средства, оргтехнику на сумму 74 954 000 рублей", ответчики по данному требованию - общество "Уралмостострой", общество "Информационно-Консалтинговое Агентство";

- пункта 4.1 устава общества "Свердловскмостострой" (утвержден решением общего собрания участников, протокол от 10.02.1999 N 1, зарегистрирован администрацией Верх-Исетского района г. Екатеринбурга, постановлением Главы администрации от 18.02.1999 N 142/21) в части слов: "Размер, состав, сроки и порядок внесения участниками вкладов в уставный капитал определяются Учредительным договором", ответчик по данному требованию - общество "Свердловскмостострой" (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Администрация Верх-Исетского района г. Екатеринбурга, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.09.2010, оставленным в силе постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011, дело направлено по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2011 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А60-40279/2011.

До принятия судом решения истец заявил ходатайство о частичном изменении предмета иска: просил в дополнение к заявленным требованиям признать недействительной одностороннюю сделку - заявление общества "Уралмостострой" о выходе из числа участников общества "Свердловскмостострой" от 04.02.2003; признать недействительным акт приемки-передачи основных средств от МО-72 общества "Уралмостострой" в общество "Свердловскмостострой" от 18.02.1999 в редакции перечня объектов недвижимости от 18.03.2003; применить последствия недействительности сделки: восстановить положение, существовавшее до нарушения права путем отмены государственной регистрации перехода права собственности от общества "Уралмостострой" к обществу "Свердловскмостострой" и обязать общество "Свердловскмостострой" возвратить обществу "Уралмостострой" недвижимое имущество согласно приведенному перечню (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 06.12.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Ковалев Ю.В., Ковалева О.Г., общество "НОМОС-БАНК".

Решением суда от 09.02.2012 (судья Рябова С.Э.) производство по делу в части требований к обществу "Информационно-Консалтинговое Агентство" о признании недействительным протокола собрания учредителей общества "Свердловскмостострой" от 10.02.1999 частично в части слов: "закрытое акционерное общество "Уралмостострой" вносит автотранспортные средства, механизмы, оргтехнику на сумму 74 954 000 рублей 00 копеек; нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, п. Шувакиш, ул. Пышминская, 1 на сумму 2 036 000 рублей" прекращено

Производство по делу в части требования о признании недействительным пункта 3.1 учредительного договора о создании общества "Свердловскмостострой" от 10.02.1999 частично в части слов: "В качестве имущественного взноса закрытое акционерное общество "Уралмостострой" вносит нежилые помещения, по адресу: г. Екатеринбург, п. Шувакиш, ул. Пышминская, 1 на сумму 2 036 000 рублей, механизмы, автотранспортные средства, оргтехнику на сумму 74 954 000 рублей" прекращено.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012 (судьи Никольская Е.О., Балдин Р.А., Кощеева М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Загуменнов А.П. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального (ст. 153, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 79, 81, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 11, 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и процессуального (ч. 5 ст. 49, ст. 65, 70, 71, п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела.

В частности, заявитель утверждает, что копия Приложения N 1 "Описание основных средств" к отчёту "Об оценке реальной рыночной стоимости основных средств, передаваемых с баланса Мостостроительного отряда N 72 в качестве вклада в уставный капитал общества "Свердловскмостострой", представленная ответчиком, является подложным доказательством, однако суд апелляционной инстанции в нарушение ст. 161, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принял к рассмотрению заявление о фальсификации данного документа. Загуменнов А.П. также не согласен с выводом судов о согласованности сторонами состава переданного в оплату уставного капитала имущества.

Загуменнов А.П. считает, что судами при рассмотрении требований о признании недействительными сделок по участию общества "Уралмостострой" в обществе "Свердловскмостострой" не дано системного толкования положений устава общества "Уралмостострой", применена не подлежащая применению ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; заявитель жалобы полагает, что при оценке спорных правоотношений следует исходить из положений ст. 168 названного Кодекса, утверждает, что требования заявлены им в соответствии с нормами права, сложившейся судебной практикой и разъяснениями вышестоящих судов.

Кроме того, заявитель настаивает на заинтересованности Ковалева Ю.В. в совершении сделок по оплате и по увеличению уставного капитала общества "Свердловскмостострой", по выходу общества "Уралмостострой" из состава участников дочернего общества, полагает, что данному обстоятельству судами дана ненадлежащая оценка, противоречащая материалам дела и нормам права.

Помимо этого Загуменнов А.П. считает, что судами оставлено без внимания и должной оценки то обстоятельство, что выплата действительной стоимости доли обществу "Уралмостострой" проведена с грубыми нарушениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества "Свердловскмостострой"; реальный размер действительной стоимости доли судами не исследован, кроме того, данная сделка также является сделкой с заинтересованностью.

По мнению заявителя жалобы, фактические обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности Щукина М.С. и Ковалева Ю.А. при совершении сделок по созданию общества "Свердловскмостострой"; каждая сделка, связанная с участием общества "Уралмостострой" в обществе "Свердловскмостострой" содержит признак злонамеренности, каждая из них в отдельности, а также все они в совокупности противоречат законодательству и существенно нарушают права Загуменнова А.П., поскольку лишают его права на получение имущества в установленных законом случаях, а также влекут уменьшение стоимости принадлежащих ему акций.

Кроме того, Загуменнов А.П. полагает, что настоящий спор был рассмотрен с нарушением правил о подсудности, установленных нормами процессуального законодательства, поскольку в силу ст. 38, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации он относится к исключительной подсудности Арбитражного суда Челябинской области.

В кассационной жалобе общество "Уралмостострой" также просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также норм права, касающихся сделок с заинтересованностью. По мнению заявителя, подписанный Ковалевым Ю.В. и Щукиным М.С. перечень объектов недвижимости от 18.03.2002 является злонамеренным соглашением, ни совет директоров, ни акционеры общества "Уралмостострой" не принимали участия в определении перечня недвижимого имущества, подлежащего передаче. Кроме того, заявитель полагает, что о злонамеренности соглашения свидетельствуют и дальнейшие действия Щукина М.С. и Ковалева Ю.А., направленные сначала на уменьшение доли общества "Уралмостострой" в уставном капитале общества "Свердловскмостострой", а затем на выход из состава участников общества"Свердловскмостострой", в результате чего единственным участником последнего стал Ковалев Ю.А.

Как следует из материалов дела, 29.01.1999 советом директоров общества "Уралмостострой" принято решение: принять участие в учреждении общества "Свердловскмостострой" совместно с обществом "Информационно-Консалтинговое Агентство", внести неденежный взнос в размере 9 900 000 руб. автотранспортными средствами, механизмами, оргтехникой, нежилыми помещениями (протокол от 29.01.1999 N 1).

Собранием учредителей общества "Свердловскмостострой", состоявшимся 10.02.1999, приняты решения: об учреждении общества "Свердловскмостострой"; принятии устава общества "Свердловскмостострой"; избрании директором общества "Свердловскмостострой" Ковалева Ю.В.; утверждении следующих неденежных взносов учредителей: общество "Уралмостострой" вносит автотранспортные средства, механизмы, оргтехнику на сумму 7 954 000 руб., нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, п. Шувакиш ул. Пышминская, 1 на сумму 2 036 000 руб., общая сумма взноса составляет 9 990 000 руб.; общество "Информационно-Консалтинговое Агентство" вносит право пользования на авторскую разработку - систему многоуровнего финансового менеджмента на предприятиях промышленного и гражданского строительства, оцениваемую учредителями в 10 000 руб.

Постановлением Главы администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга от 18.02.1999 N 142/21 общество "Свердловскмостострой" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Обществами "Уралмостострой" и "Свердловскмостострой" 18.02.1999 подписан акт приемки-передачи основных средств, согласно которому от общества "Уралмостострой" в общество "Свердловскмостострой" в том числе передано следующее недвижимое имущество: арматурный цех, оценочной стоимостью 477 892 руб.; склад материалов, оценочной стоимостью 192 310 руб.; гараж на 25 автомобилей, оценочной стоимостью 348 150 руб.; котельная, оценочной стоимостью 184 020 руб.; станция насосная (ул. Колмогорова), оценочной стоимостью 148 750 руб.; бетонный узел, оценочной стоимостью 35 520 руб.; склад цемента силосный, оценочной стоимостью 415 680 руб.; РММ ст. Шувакиш, оценочной стоимостью 808 640 руб.; склад инертных материалов, оценочной стоимостью 385 620 руб.; цех деревообработки, оценочной стоимостью 46 720 руб.; 2-ой этаж гаража, оценочной стоимостью 205 170 руб.

Вклад общества "Уралмостострой" был оценен независимым оценщиком, что подтверждается отчетом "Об оценке реальной стоимости основных средств, передаваемых с баланса Мостостроительного отряда N 72 филиала ЗАО "Уралмостострой" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Свердловскмостострой", с приложением N 1, содержащим перечень передаваемого имущества.

В дальнейшем по результатам проведения технической инвентаризации 18.03.2002 между обществами "Уралмостострой" и "Свердловскмостострой" подписан перечень объектов недвижимости, согласно которому общество "Уралмостострой" на основании решения Совета директоров 29.01.1999 подтвердило передачу на баланс дочернего предприятия общества "Свердловскмостострой" (акт приема-передачи от 18.02.1999) поименованных в перечне зданий и сооружений.

Общество "Уралмостострой" 04.02.2003 обратилось к обществу "Свердловскмостострой" с заявлением о выходе из состава участников.

Между названными обществами 21.12.2003 подписан договор зачета взаимных требований, согласно которому общество "Свердловскмостострой" погашает задолженность общества "Уралмостострой" (филиал Мостоотряд N 72) за выполненные работы и предоставленные услуги по договорам N 50о от 20.12.1999, N 50т от 25.12.1999, N 50н от 25.12.1999, N 12-620 от 03.05.2001 в сумме 9 990 000 руб., а общество "Уралмостострой" погашает задолженность общества "Свердловскмостострой", возникшую на основании решения общего собрания участников общества (протокол N 1/02-03 от 04.02.2003).

Согласно п. 4.1 устава общества "Уралмостострой" его уставный капитал составляет 96 722 тыс. руб., количество обыкновенных акций - 96 722 шт.

Загуменнову А.П. принадлежит 10 обыкновенных акций общества "Уралмостострой", что подтверждается справкой по состоянию на 07.06.2011.

Полагая, что решение совета директоров является недействительным, поскольку принято с нарушением компетенции, а также неуправомоченным составом; протокол собрания учредителей общества "Свердловскмостострой" от 10.02.1999, пункт 3.1 учредительного договора о создании общества "Свердловскмостострой" от 10.02.1999, п. 4.1 устава общества "Свердловскмостострой" являются недействительными в части внесения обществом "Уралмостострой" неденежного вклада в уставный капитал; акт приема-передачи основных средств от 18.02.1999 в редакции перечня объектов недвижимости от 18.03.2003 является недействительной сделкой в силу ст. 79, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации; заявление общества "Уралмостострой" о выходе из числа участников общество "Свердловскмостострой" от 04.02.2003 является недействительной сделкой в силу ст. 81, 83 Закона об акционерных обществах; истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно разъяснениям, данным в п. 37 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

В соответствии со ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Исследовав материалы дела, рассмотрев положения устава общества "Уралмостострой", с учетом норм ст. 48, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на 29.01.1999), суды пришли к выводу о том, что решение от 29.01.1999 о создании дочернего общества "Свердловскмостострой" принято советом директоров в пределах его компетенции, надлежащим составом при наличии кворума, большинством голосов, что свидетельствует о его правомочности.

Согласно ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу указанной нормы право на обжалование решения собрания учредителей общества принадлежит участнику этого общества, ответчиком по такому иску является само общество; между тем, судами установлено, что Загуменнов А.П. участником общества "Свердловскмостострой" не является, требование о признании частично недействительным протокола собрания учредителей данного общества от 10.02.1999 к самому обществу не заявлено.

В силу ст. 79, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" по иску акционера могут быть признаны недействительными крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований.

Согласно ст. 78, 79, 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в 1999 году) крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Решение о совершении крупной сделки в зависимости от стоимости имущества, являющегося предметом сделки, принимается советом директоров (от 25 до 50 % балансовой стоимости активов общества) или общим собранием акционеров (свыше 50 %).

Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника; владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы и возражения сторон, приведенные в обоснование своей правовой позиции, суды пришли к выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что оспариваемая им сделка по передаче имущества от 18.02.1999 являлась для общества "Уралмостострой" крупной сделкой применительно к ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент ее совершения.

Судами принято во внимание отсутствие в названной редакции Федерального закона "Об акционерных обществах" положения о возможности установления уставом общества иных случаев, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется предусмотренный законом порядок одобрения крупных сделок.

Установив, что п. 6.3 устава общества "Уралмостострой" к исключительной компетенции собрания акционеров отнесено принятие решений о распоряжении имуществом общества, составляющим более 10 % его активов, то есть полномочия исполнительного органа общества на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, суды верно указали, что сделка, совершенная за пределами таких ограничений может быть признана судом недействительной на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Согласно разъяснениям, данным в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу ст. 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предоставляет акционерам права оспаривать сделки акционерного общества по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также, исследовав имеющиеся в деле доказательства, с учетом положений ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", суды не установили непосредственной заинтересованности Ковалева Ю.В. в совершении оспариваемых сделок по внесению имущества в уставный капитал общества "Свердловскмостострой" и по выходу из названного общества.

В соответствии со ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу названной нормы под злонамеренным соглашением понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. Потерпевшим при совершении такой сделки является ее сторона, представитель которой, вступая в сговор с другой стороной, действовал в ущерб представляемому.

Судами верно указано на то, что Загуменнов А.П. стороной оспариваемых по данному основанию сделок не является; акционеру право оспаривать сделки общества на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации действующим законодательством не представлено.

Кроме того, в соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и соответственно не могут рассматриваться и в качестве представителей юридического лица.

При рассмотрении заявленных требований судами первой и апелляционной инстанций также обоснованно принято во внимание следующее.

В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из положений указанной нормы целью обращения лица за судебной защитой является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица; следовательно, при обращении с иском о признании сделки недействительной истцу необходимо доказать, что его права и законные интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов.

Согласно разъяснениям, данным в п. 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Вместе с тем, суды на основании исследования материалов дела признали недоказанным нарушение прав и законных интересов Загуменнова А.П. как акционера общества "Уралмостострой" заключением оспариваемых сделок и реальное наступление для истца каких-либо неблагоприятных последствий в результате их совершения. При этом судами принято во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что в совершение сделок, связанных с участием общества "Уралмостострой" в дочернем обществе, повлекло прекращение его хозяйственной деятельности, возникновение иных неблагоприятных для общества последствий (в том числе, подтверждающих, что расходы на аренду недвижимого имущества, переданного в качестве вклада в уставный капитал, превышают сумму затрат на содержание данного имущества); привело к невыплате дивидендов по акциям либо умалению прав истца на получение иных доходов от деятельности общества, существенному снижению стоимости акций общества "Уралмостострой". Само по себе отчуждение части имущества общества, в отсутствие документального подтверждения указанных выше обстоятельств, не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов истца как акционера общества.

Таким образом, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные ими доказательства с учетом положений ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя их вышеизложенных норм гражданского законодательства и принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о том, что заявленные Загуменновым А.П. исковые требования с учетом их предмета и основания удовлетворению не подлежат.

При этом, установив, что общество "Информационно-Консалтинговое Агентство" 26.03.2003 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с его ликвидацией, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в части требования о признании частично недействительным пункта 3.1 учредительного договора о создании общества "Свердловскмостострой" от 10.02.1999, а также в части требований к обществу "Информационно-Консалтинговое Агентство" о признании частично недействительным протокола собрания учредителей общества "Свердловскмостострой" от 10.02.1999, исходя из того, что ликвидация юридического лица влечет полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, ответчиком по данным требованиям является именно общество "Информационно-Консалтинговое Агентство", при этом спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Выводы судов с учетом конкретных обстоятельств данного дела являются правильными, соответствующими нормам права, фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Довод Загуменнова А.П. о нарушении подсудности при рассмотрении настоящего спора отклоняется. Суд кассационной инстанции полагает, что настоящий спор рассмотрен в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 38, 39 названного Кодекса), нарушений установленных законодательством правил о подсудности не усматривается. Кроме того, данный довод был предметом исследования суда апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы на определение суда о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области и получил надлежащую правовую оценку.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из заявленных требований и возражений судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2012 по делу N А60-40279/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Загуменнова Андрея Петровича, закрытого акционерного общества "Уралмостострой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев С.Н. Соловцов