Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2012 г. N Ф09-6416/12 по делу N А50-26342/2010

Екатеринбург

31 июля 2012 г.

Дело N А50-26342/10

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 сентября 2012 г. N ВАС-11967/12 "О принятии к производству заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора"

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2012 г. N 17АП-4354/12

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2012 г. N 17АП-4354/12

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2011 г. N 17АП-12746/11

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Военно-мемориальная компания" на определение Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2012 по делу N А50-26342/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2012 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Статим" несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Пермского края обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Статим" (далее - должник) Шестериков Сергей Михайлович с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом) о признании недействительными сделок должника, заключенных с закрытым акционерным обществом "Военно-мемориальная компания" (далее - общество "ВМК"): договора от 20.01.2010 N 1/10 о передаче исключительных прав на товарный знак, договора купли-продажи транспортных средств от 25.01.2010 N 2/10, договора купли-продажи основных средств от 25.01.2010 N 3/10, договора купли-продажи основных средств от 25.01.2010 N 4/10, соглашения от 26.01.2010 N 1 о взаимозачете встречных однородных требований (далее - спорные сделки), а также просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "ВМК" в пользу должника 9 405 878 руб. 81 коп. и восстановления задолженности должника перед обществом "ВМК" в размере 9 405 878 руб. 81 коп.

Определением суда от 12.03.2012 (судья Макаров Т.В.) спорные сделки должника признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде восстановления права должника на товарный знак (знак обслуживания) N 179502, с приоритетом от 02.07.1997, зарегистрированный на территории Российской Федерации для услуг 42 класса МКТУ; возложения на общество "ВМК" обязанности возвратить должнику автомобили, являвшиеся предметом договора купли-продажи транспортных средств от 25.01.2010 N 2/10; взыскания с общества "ВМК" в пользу должника 671 146 руб. 66 коп. в возмещение стоимости имущества, полученного по договору N 3/10 купли-продажи основных средств, и 6 756 426 руб. 48 коп. в возмещение стоимости имущества, полученного по договору N 4/10 купли-продажи основных средств; восстановления права требования общества "ВМК" к должнику в сумме 9 405 878 руб. 81 коп. по договору займа от 26.02.2009 N 272, договору займа от 07.04.2009 N 280, договору займа от 04.06.2009 N 321, договору займа от 25.12.2007, договору сублизинга от 28.03.2008 N 10 по оплате счета от 31.05.2009 N 46, оплате счета-фактуры ГПД-000-05310040 от 31.05.2009.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2012 (судьи Снегур А.А., Нилогова Т.С., Казаковцева Т.В.) определение суда оставлено без изменения.

Общество "ВМК" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, ошибочным является вывод судов о том, что спорные сделки должника повлекли нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, поскольку материалами дела подтверждено соответствие цены спорных сделок рыночной стоимости имущества, являвшегося их предметом. Общество "ВМК" полагает, что в судебных актах не содержится надлежащего обоснования вывода о причинении ущерба должнику и кредиторам общества "Фирма "Статим"; суд первой инстанции заменил основание для признания сделки недействительной по ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на основания, указанные в ст. 61.3 данного Закона. Заявитель обращает внимание на то, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что спорные сделки повлекли утрату должником всех основных средств, за счет использования которых он осуществлял уставную деятельность, не подтвержден материалами дела, конкурсным управляющим не представлено доказательств причинно-следственной связи между оспариваемыми сделками и невозможностью удовлетворения требований иных кредиторов из других активов должника. Общество "ВМК" указывает на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), полагая, что на него необоснованно возложено бремя доказывания факта непричинения ущерба кредиторам.

Как следует из материалов дела, между обществом "ВМК" и обществом "Фирма "Статим" были заключены следующие договоры займа:

- договор от 25.12.2007, по условиям которого общество "ВМК" предоставило должнику средства в размере 2 000 000 руб. сроком до 28.02.2008 с процентной ставкой за пользование суммой займа 15% годовых от суммы займа, дополнительным соглашением от 26.02.2008 срок возврата займа установлен до 30.06.2008;

- договор от 26.02.2009 N 272, по условиям которого общество "ВМК" предоставило должнику денежные средства в размере 1 000 000 руб. сроком до 01.03.2010 с процентной ставкой за пользование суммой займа 20% годовых от суммы займа, дополнительным соглашением от 20.01.2010 срок возврата займа установлен до 25.01.2010;

- договор от 07.04.2009 N 280, по условиям которого общество "ВМК" предоставило должнику денежные средства в размере 1 880 137 руб. 86 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 25.08.2009), сроком до 31.12.2010 с процентной ставкой за пользование суммой займа 20% годовых от суммы займа, дополнительным соглашением от 20.01.2010 срок возврата займа установлен до 25.01.2010;

- договор от 04.06.2009 N 321, по условиям которого общество "ВМК" предоставило должнику денежные средства в размере 4 300 000 руб. сроком до 31.12.2010, с процентной ставкой за пользование суммой займа 20% годовых от суммы займа, дополнительным соглашением от 20.01.2010 срок возврата займа установлен до 25.01.2010.

Факт получения должником денежных средств подтверждается платежными поручениями от 26.12.2007 N 665, от 16.03.2009 N 415, от 08.04.2009 N 916, от 12.08.2009 N 878, от 24.08.2009 N 336, от 04.06.2009 N 629.

Между обществом "ВМК" (лизингополучатель) и обществом "Фирма "Статим" (сублизингополучатель) 28.03.2008 года был заключен договор сублизинга N 10, по условиям которого лизингополучатель обязался передать за плату во временное владение и пользование сублизингополучателю для осуществления предпринимательских целей имущество - транспортные средства. В соответствии с п. 1.3 договора сублизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 1 436 985 руб. 26 коп.

Соглашением от 25.01.2010 года договор сублизинга был досрочно расторгнут, сторонами установлено, что задолженность должника перед обществом "ВМК" по оплате лизинговых платежей по договору лизинга и страхованию предмета лизинга составляет 548 442 руб. 12 коп.

Между обществом "ВМК" (получатель) и обществом "Фирма "Статим" (собственник) 25.01.2010 был заключен договор N 1/10 о передаче исключительных прав на товарный знак, по условиям которого собственник передал получателю исключительные права на товарный знак в отношении всего перечня услуг, указанных в свидетельстве, цена договора составляет 1 000 000 руб.

Также между обществом "Фирма "Статим" (продавец) и обществом "ВМК" (покупатель) 25.01.2010 были заключены договор N 2/10 купли-продажи транспортных средств, договор N 3/10 купли-продажи основных средств, договор N 4/10 купли-продажи основных средств, в соответствии с которыми продавец передал покупателю имущество на общую сумму 8 405 878 руб. 81 коп.

В дальнейшем 26.01.2010 между обществом "Фирма "Статим" и обществом "ВМК" было подписано соглашение N 1 о зачете встречных однородных требований, согласно которому размер погашаемых встречных однородных требований по договорам, указанным в данных соглашениях, составляет 9 405 878 руб. 81 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2011 к производству было принято заявление Лимоновой Е.В. о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 28.02.2011 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением суда от 29.07.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением суда от 01.08.2011 конкурсным управляющим утвержден Шестериков С.М.

Полагая, что спорные сделки совершены на условиях неравноценного встречного предоставления и были совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий Шестериков С.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными и применении последствий их недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 1490 Гражданского кодекса Российской Федерации договор об отчуждении исключительного права на товарный знак, лицензионный договор, а также другие договоры, посредством которых осуществляется распоряжение исключительным правом на товарный знак, должны быть заключены в письменной форме и подлежат государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

Учитывая неисполнение сторонами договора от 25.01.2010 N 1/10 о передаче исключительных прав на товарный знак обязанности по его регистрации в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (Роспатенте), разъяснения, содержащиеся в п. 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 5 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 29 от 26.03.2009 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды обоснованно признали его недействительным (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании приведенной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Исходя из положений абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судами установлено, что по состоянию на 31.12.2009 размер обязательств общества "Фирма "Статим" (141 574 000 руб.) превышал сумму принадлежащего ему имущества (136 021 000 руб.).

При таких обстоятельствах, учитывая, что в 2010 году в арбитражный суд обращались кредиторы должника с заявлениями о признании его несостоятельным (банкротом), содержание соглашения о продаже 100 % доли в уставном капитале названного общества от 14.07.2010Ю, суды признали, что на момент совершения оспариваемых сделок общество "Фирма "Статим" имело признаки неплатежеспособности.

В период с 09.02.2006 по 15.07.2010 общество "ВМК" являлось единственным участником должника, в связи с этим общество "ВМК" обоснованно признано судами заинтересованным по отношению к должнику лицом на основании п. 2 ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу абз. 32 ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами обосновано указано на то, что в результате совершения спорных сделок общество "Фирма "Статим" лишилось права на имущество, которое подлежало бы включению в конкурсную массу должника, оценке и отчуждению, а полученные от его продажи средства подлежали направлению на удовлетворение требований кредиторов.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций принято во внимание, что на момент совершения спорных сделок у должника возникла обязанность по возврату заемных денежных средств лишь по одному из заключенных с обществом "ВМК" договоров займа от 25.12.2007, в отношении остальных договоров стороны уменьшили период пользования заемными денежными средствами дополнительными соглашениями к договорам.

Учитывая изложенное, исходя из положений п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание то, что в результате совокупности оспариваемых действий кредитор приобрел имущество должника по стоимости, соответствующей размеру задолженности последнего по договорам займа, суды пришли к выводу о том, что договорами купли-продажи и соглашением о зачете стороны прикрыли сделку по предоставлению отступного.

При таких обстоятельствах, поскольку все спорные сделки были совершены в отношении заинтересованного лица, оплата денежными средствами не производилась по указанным договорам, общество "Фирма "Статим" имело признаки неплатежеспособности, суды признали, что в данном случае сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и стороны знали об указанной цели к моменту совершения сделки.

При таких обстоятельствах, исследовав представленные в дело документы, в том числе анализ финансового состояния должника, подготовленный временным управляющим, установив, что в результате заключения названных договоров причинен вред имущественным правам кредиторов, суды пришли к выводу о том, что имеются основания для признания указанных сделок недействительными в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном возложении на общество "ВМК" обязанности по доказыванию отсутствия ущерба кредиторам подлежит отклонению с учетом положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и представленных конкурсным управляющим общества "Фирма "Статим" доказательств. Кроме того, суд апелляционной инстанции на основе исследования материалов дела, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, указал, что конкурсная масса должника не сформирована, в связи с отсутствием имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судами верно определены последствия недействительности сделок в виде возложения на общество "ВМК" обязанности возвратить должнику имущество, являвшееся их предметом, и восстановления права требования общества "ВМК" к должнику.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2012 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2012 по делу N А50-26342/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Военно-мемориальная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Д.С. Крашенинников А.Н. Крюков