Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 августа 2012 г. N Ф09-6422/12 по делу N А50-22868/2011

Екатеринбург

06 августа 2012 г.

Дело N А50-22868/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГРАХИС" (далее - общество "ГРАХИС") на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.02.2012 по делу N А50-22868/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2012 по тому же делу по иску Хакимова Рафиса Газизяновича к обществу "ГРАХИС", Инспекции Федеральной налоговой службы по Пермскому району Пермского края (далее - регистрирующий орган, инспекция).

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Хакимов Р.Г. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "ГРАХИС", инспекции о признании недействительным решения единственного участника общества "ГРАХИС" от 24.06.2011, недействительными решений инспекции о государственной регистрации: от 26.11.2010 N 939 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы; от 06.09.2011 N 657 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы; от 27.09.2011 N 706 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; регистрационных записей в ЕГРЮЛ N 2105948050206, 2115948014280, 2115948015214 (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 01.12.2011 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Рабинович Александр Исаакович.

Решением от 22.02.2012 (судья Тюрикова Г.А.) заявленные требования удовлетворены частично: признано недействительным решение единственного участника общества "ГРАХИС" от 24.06.2011; признаны незаконными решение инспекции о государственной регистрации от 06.09.2011 N 657 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "ГРАХИС", и решение от 27.09.2011 N 706 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "ГРАХИС"; признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ N 2115948014280, 2115948015214; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2012 (судьи Крымджанова М.С., Балдин Р.А., Гладких Д.Ю.) решение от 22.02.2012 оставлено без изменения.

Общество "ГРАХИС" не согласно с решением от 22.02.2012, постановлением от 14.05.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, судами не дана оценка документам, представленным в материалы дела, свидетельствующим о том, что Хакимов Р.Г. не внес своевременно свой вклад в сумме 3 000 000 руб., в связи с чем уставный капитал сформирован в сумме 3 000 000 руб. другим учредителем участником общества "ГРАХИС" - Рабиновичем А.И. Кроме того, заявитель полагает, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в принятии решений о регистрации сведений о названном обществе. Общество "ГРАХИС" считает, что Хакимов Р.Г. не мог повлиять на результат голосования.

Как следует из материалов дела, Хакимов Р.Г. является участником общества "ГРАХИС" с долей в размере 50% уставного капитала данного общества. Другим участником названного общества является Рабинович А.И.

На общем собрании участников общества "ГРАХИС", состоявшемся 20.08.2010, принято решение о переходе доли Хакимова Р.Г. в размере 50% к указанному обществу в связи с ее неоплатой участником.

Вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 решение общего собрания участников общества "ГРАХИС" о переходе доли Хакимова Р.Г. в уставном капитале общества "ГРАХИС" к данному обществу (протокол от 20.08.2010 N 4) признано недействительным.

Решением единственного участника общества Рабиновичем А.И. произведено уменьшение уставного капитала общества до 3 000 000 руб. в связи с неоплатой Хакимовым Р.Г. своей доли в уставном капитале общества.

Хакимов Р.Г., полагая, что решение общего собрания общества "ГРАХИС" от 24.06.2011 является недействительной сделкой, обратился в суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая решение единственного участника общества "ГРАХИС" от 24.06.2011 недействительным, а сведения, представленные в регистрирующий орган, - недостоверными, исходили из того, что указанное решение принято с нарушениями ст.33, 35, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Хакимов Р.Г. не принимал участия в собрании от 24.06.2011, не голосовал по вопросам повестки дня, доля Хакимова Р.Г. перешла к обществу без законных оснований.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В соответствии со ст. 37 названного Закона общее собрание участников принимает решения, которые оформляются протоколом.

Судами установлено, что как единственным участником общества "ГРАХИС", Рабиновичем А.И. 24.06.2011 принято решение об уменьшении уставного капитала общества до 3 000 000 руб. путем погашения доли в размере 50%, принадлежащей обществу. Доля в уставном капитале общества в размере 100% стала принадлежать Рабиновичу А.И.

В протоколе от 24.06.2011 Рабинович А.И. зафиксировал свое решение внести изменения в устав общества в части определения размера уставного капитала в сумме 3 000 000 руб. и принадлежности ему 100% доли в уставном капитале общества.

Обязанность по извещению регистрирующего органа об изменении в сведения о юридическом лице Рабинович А.И. возложил на генерального директора общества Рабиновича А.И.

Судами установлено, что на момент проведения оспариваемого общего собрания участниками общества являлись Хакимов Р.Г. и Рабинович А.И.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Хакимов Р.Г. был уведомлен о проводимом собрании, принимал участие в его работе, голосовал по вопросам повестки дня.

В силу п. 7.1 Устава общества переход доли или части доли в уставном капитале общества осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

К компетенции общего собрания участников общества относится вопрос об изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества (п. 9.4 Устава).

Согласно п. 9.16 Устава общества "ГРАХИС" решения по вопросам, указанным в п. 9.4 Устава, принимаются участниками общества единогласно.

В соответствии со ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что нарушение закона при принятии решения единственного участника общества "ГРАХИС" от 24.06.2011 влечет признание такого решения недействительным.

Суды правомерно указали на отсутствие оснований полагать, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при обращении в арбитражный суд, поскольку в материалах дела не имеется доказательств того, что о решении единственного участника общества "ГРАХИС" от 24.06.2011 истец узнал ранее 07.11.2011.

Доводы общества "ГРАХИС" о том, что принятие участия истца в голосовании не могло сказаться на результатах голосования, так как доля участника Хакимовым Р.Г. не была оплачена, судом апелляционной инстанции правомерно отклонены, поскольку Хакимов Р.Г. является участником общества "ГРАХИС" с долей в уставном капитале в размере 50 %, что установлено вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда от 20.08.2010, которое имеет преюдициальное значение при рассмотрении данного дела.

Судами установлено, что генеральный директор общества "ГРАХИС" Рабинович А.И. 30.08.2011 обратился в инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, об уменьшении размера уставного капитала до 3 000 000 руб.

Также Рабинович А.И. 20.09.2011 обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения, содержащихся в ЕГРЮЛ о том, что единственным участником общества "ГРАХИС" является Рабинович А.И., которому принадлежит доля в размере 100% уставного капитала общества.

Регистрирующим органом приняты решения от 06.09.2011, 27.09.2011 N 657, 706 о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, внесены соответствующие записи N 2115948014280, 2115948015214.

В ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" указан перечень документов, представляемых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы и в сведения о юридическом лице.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.02.2012 по делу N А50-22868/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГРАХИС" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Д.С. Крашенинников И.В. Матанцев