Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 августа 2012 г. N Ф09-6056/12 по делу N А07-14220/2011

Екатеринбург

14 августа 2012 г.

Дело N А07-14220/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2012 г. N 18АП-4355/12

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водстройкерамика" (далее - общество "Водстройкерамика") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2011 по делу N А07-14220/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Открытое акционерное общество Холдинговая компания "Экогидрострой" по проектированию, строительству, водохозяйственных, гидротехнических и природоохранных объектов Республики Башкортостан (далее - общество ХК "Экогидрострой") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Водстройкерамика" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 21.06.2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Экостройиндустрия" (далее - общество "Экостройиндустрия"), Латыпов Венер Хазиевич.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2011 (Гареева Л.Ш.) исковые требования удовлетворены, решение общего собрания участников общества "Водстройкерамика" от 21.06.2011, оформленное протоколом общего собрания участников от 21.06.2011, признано недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2012 (судьи Хоронеко М.Н., Федина Г.А., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции от 15.12.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Водстройкерамика" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод о том, что на момент государственной регистрации общества "Водстройкерамика" уставный капитал был сформирован полностью в сумме 10 000 руб., является необоснованным, поскольку фактически в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.06.2011 N 522 размер уставного капитала указан в сумме 10 000 руб., однако отсутствуют данные об уплате суммы уставного капитала участниками общества - ГУП Управление "Башмелиоводхоз" Республики Башкортостан и общества ХК "Экогидрострой". Кроме того, ГУП Управление "Башмелиоводхоз" Республики Башкортостан суду не представило доказательств оплаты своей доли, следовательно, общество ХК "Экогидрострой" не приобрело статус участника общества "Водстройкерамика" и не должно было извещаться о проведении собрания участников общества 21.06.2011.

Как следует из материалов дела, учредителями ГУП Управление "Башмелиоводхоз" Республики Башкортостан, обществом "Экостройиндустрия", обществом с ограниченной ответственностью "Озон" (далее - общество "Озон") создано общество "Водстройкерамика", что подтверждается учредительным договором от 06.07.2004.

Уставный капитал общества на момент создания составлял 10 000 руб. и распределен следующим образом: ГУП Управление "Башмелиоводхоз" Республики Башкортостан - 5100 руб. (51 % доли), общество "Экостройиндустрия" - 2500 руб. (25 % доли) и общество "Озон" - 2400 руб. (24 % доли).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 21.04.2004 учредителями общества "Водстройкерамика" являлись: ГУП Управление "Башмелиоводхоз" Республики Башкортостан, общество "Экостройиндустрия", общество "Озон".

Согласно протоколу от 01.06.2007 N 3 собранием участников принято решение о выходе из состава участников - ГУП Управление "Башмелиоводхоз" Республики Башкортостан и общества "Озон" в связи с уступкой долей цессионариям - обществу ХК "Экогидрострой" (51 % доли) и Латыпову В.Х. (24 % доли).

Сведения об участниках общества "Водстройкерамика" - обществе ХК "Экогидрострой" и Латыпове В.Х. внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно протоколу от 21.06.2011 N 4 собранием участников общества "Водстройкерамика" принято решение о выходе из состава учредителей общества "Водстройкерамика" участника - общества ХК "Экогидрострой", с передачей доли обществу.

Данное решение принято двумя участниками - обществом "Экостройиндустрия" и Латыповым В.Х.

Согласно протоколу от 22.08.2011 N 5 собранием участников общества "Водстройкерамика" принято решение об одобрении сделки по отчуждению обществом части доли (51%) покупателю Латыпову В.Х.

Общество ХК "Экогидрострой", ссылаясь на то, что уведомлений о проведении данного собрания не получало, оспариваемое решение привело к нарушению его законных прав и интересов как участника общества "Водстройкерамика", обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что на момент принятия оспариваемого решения общество ХК "Экогидрострой" обладало статусом участника общества, участие в общем собрании участников общества "Водстройкерамика" 21.06.2011 не принимало и не извещалось о его созыве, в связи с чем удовлетворили требования истца.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права.

В соответствии со ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и договором об учреждении общества.

В соответствии со ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 указанного Закона.

Согласно п. 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки об уступке доли в уставном капитале - 01.06.2007) приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В силу п. 3 ст. 23 указанного Закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не представил в срок денежную или иную компенсацию, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Судами установлено, что на момент государственной регистрации общества "Водстройкерамика" уставный капитал общества был сформирован полностью.

Общество ХК "Экогидрострой" приобрело статус участника общества "Водстройкерамика" на основании договора уступки. Договор уступки доли в уставном капитале общества в установленном законом порядке участниками общества "Водстройкерамика" не оспорен, в частности, в связи с неоплатой доли ГУП Управление "Башмелиоводхоз" Республики Башкортостан.

Факт наличия у общества ХК "Экогидрострой" статуса участника общества "Водстройкерамика" подтверждается сведениями ЕГРЮЛ, внесенными до момента принятия решения о его исключении, действиями самого общества и его участников общества, признававших права на участие в управлении делами общества с момента его создания.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что общество ХК "Экогидрострой" обладало статусом участника общества "Водстройкерамика" на дату принятия решения от 21.06.2011.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 1 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Аналогичные положения закреплены в пункте 3.8.3 устава общества "Водстройкерамика".

Доказательств, свидетельствующих об извещении общества ХК "Экогидрострой" о проведении собрания участников общества "Водстройкерамика" и его голосование по вопросам внесения изменений в учредительные документы общества, ответчиком не представлено.

Таким образом, оспариваемое решение собрания участников общества "Водстройкерамика" от 21.06.2011 принято с нарушением вышеуказанных норм права и является недействительным в силу ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доводы, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2011 по делу N А07-14220/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водстройкерамика" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Л.В. Дядченко И.В. Матанцев