Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 августа 2012 г. N Ф09-6018/12 по делу N А07-10340/2011

Екатеринбург

27 августа 2012 г.

Дело N А07-10340/2011

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2012 г. N Ф09-6018/12 по делу N А07-10340/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О.В.,

судей Макарова В.Н., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новатор-Бакалы" (ИНН: 0269028450, ОГРН: 1080269001284; далее - общество "Новатор-Бакалы") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 по делу N А07-10340/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Новатор-Бакалы" - Арсланбеков Р.А. (доверенность от 04.04.2011);

закрытого акционерного общества "Сталь-Сервис" (ИНН: 0275044500, ОГРН: 1040204115819; далее - общество "Сталь-Сервис") - директор Гизамов М.Ф. (решение единственного участника от 19.01.2011, паспорт).

Общество "Новатор-Бакалы" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Сталь-Сервис", обществу с ограниченной ответственностью "СибТракДизель" (ИНН: 0275044500,ОГРН: 1082224001518) о признании недействительным договора уступки права требования от 20.05.2010 N 3, заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2012 (судья Полтавец М.В.) исковые требования удовлетворены. Указанный договор уступки права требования признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 (судьи Деева Г.А., Мальцева Т.В., Ширяева Е.В.) решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении исковых требований общества "Новатор-Бакалы" отказано.

В кассационной жалобе общество "Новатор-Бакалы", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить. Заявитель отмечает, что договор поставки от 20.04.2009 N 20/04/2009, право требования по которому передано обществу "Сталь-Сервис" в соответствии со спорным договором уступки права требования, содержит запрет на передачу данного права без согласия покупателя (то есть общества "Новатор-Бакалы"). В связи с этим, как полагает заявитель, договор от 20.05.2010 N 3 является недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен с нарушением п. 2 ст. 382 данного Кодекса. Заявитель также указывает на то, что договор уступки права требования от имени общества "СибТракДизель" подписан директором Шарыповым А.Г, тогда как согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц с 26.04.2010 директором данного юридического лица является Горелов Н.К.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что между обществом "СибТракДизель" (поставщик) и обществом "Новатор-Бакалы" (покупатель) заключен договор поставки от 20.04.2009 N 20/04/2009, в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю в срок, установленный данным договор, трактор Т-4А.01 (далее - трактор), а покупатель обязуется его принять и оплатить на условиях, указанных в названном договоре.

Согласно спецификации, предусмотренной в приложении N 1 к договору от 20.04.2009 N 20/04/2009, стоимость трактора составляет 950 000 руб. 00 коп., которые подлежат оплате в течение 60 календарных дней с момента подписания названного договора, но не позднее 01.09.2009 (п. 1 спецификации).

Срок поставки - 10 рабочих дней со дня подписания сторонами договора от 20.04.2009 N 20/04/2009 (п. 2 спецификации).

Передача трактора обществу "Новатор-Бакалы" от общества "СибТракДизель" подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 20.04.2009, товарной накладной от 20.04.2009 N 22.

Истец и общество "Сталь-Сервис" представили в суд первой инстанции имеющиеся у них экземпляры указанного договора поставки. Названные экземпляры договора от 20.04.2009 N 20/04/2009 различаются визуальным написанием подписи лица, подписавшего его от имени общества "СибТракДизель". На представленном ответчиком экземпляре подписи сторон имеются на каждой странице и в конце документа; договор, представленный истцом, подписан только в конце документа, после реквизитов сторон.

Кроме того, в договоре от 20.04.2009 N 20/04/2009, представленном обществом "Новатор-Бакалы", имеется п. 6.2, согласно которому ни одна из сторон данного договора не вправе передавать третьим лицам вытекающие из него права и обязанности без письменного согласия другой стороны. В экземпляре общества "Сталь-Сервис" названный пункт имеет иное содержание, а сам договор не предусматривает условий, при которых стороны могут реализовать свое право на передачу третьим лицам прав и обязанностей, возникающих из данного договора.

Из материалов дела также следует, что между обществом "Сталь-Сервис" (цессионарий) и обществом "СибТракДизель" (цедент) заключен договор уступки права требования от 20.05.2010 N 3, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу "Новатор-Бакалы" по договору поставки от 20.04.2004 N 20/04/2009, возникшие в связи с неоплатой последним счета-фактуры от 22.04.2009 N 22.

Сумма передаваемого требования составляет 950 000 руб. 00 коп. (п. 3 договора от 20.04.2004 N 20/04/2009).

Полагая, что данный договор со стороны общества "СибТракДизель" подписан неуполномоченным лицом, а также заключен с нарушением установленного в п. 6.2 договора поставки от 20.04.2004 N 20/04/2009 запрета на передачу прав требования по нему третьим лицам без согласия общества "Новатор-Бакалы" (покупателя по договору поставки), последнее обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора от 20.05.2010 N 3 недействительным.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из подлинности экземпляра договора поставки от 20.04.2009 N 20/04/2009, который представило общество "Новатор-Бакалы". Довод истца со ссылкой на ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что договор уступки права требования от 20.05.2010 N 3 со стороны общества "СибТракДизель" подписан неуполномоченным лицом, отклонен судом, поскольку правом на оспаривание его действительности по названному основанию обладает общество "СибТракДизель".

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из разъяснений применения п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащихся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11. С учетом наличия в материалах дела двух экземпляров договора от 20.04.2009 N 20/04/2009 суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что не является доказанным то обстоятельство, что общество "Сталь-Сервис" знало о необходимости получения от истца письменного согласия на уступку права требования, следовательно, отсутствуют основания для признания договора уступки права требования от 20.05.2010 N 3 в связи с нарушением п. 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указанной в постановлении от 13.12.2011 N 10900/11, признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или применительно к ст. 174 названного Кодекса зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку в отношении двух экземпляров договоров поставки от 20.04.2009 N 20/04/2009, представленных в материалы дела, не сделано заявлений об их фальсификации, суд апелляционной инстанции с учетом разного содержания п. 6.2 в указанных договоров, обоснованно признал недоказанным то обстоятельство, что общество "Сталь-Сервис" знало о необходимости получения от истца письменного согласия на заключение договора уступки права требования от 20.05.2010 N 3. Оснований для переоценки данного вывода у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Исходя из вышеизложенного и правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований о признании спорного договора уступки права требования в связи с несоблюдением п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, не имеется оснований для признания договора уступки права требования от 20.05.2010 N 3 недействительным в связи его подписанием от имени общества "СибТракДизель" лицом, которое не указано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве его единоличного исполнительного органа.

В силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что трактор, переданный названным ответчиком в рамках спорного договора поставки, передан обществом "СибТракДизель" истцу, сторонами совершены действия по постановке указанного транспортного средства на государственным регистрационный учет за обществом "Новатор-Бакалы". При таких обстоятельствах является правильным вывод суда апелляционной инстанции о последующем одобрении обществом "СибТракДизель" договора.

Кроме того, исходя из положений п. 1 ст. 182, ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации правом оспорить сделку в соответствии со ст. 183 названного Кодекса обладает лицо, в интересах и от имени которого совершалась данная сделка. Общество "Новатор-Бакалы" правом на подачу такого иска не обладает.

Суд апелляционной инстанции также обоснованно учел наличие в действиях общества "Новатор-Бакалы" признаков злоупотребления правом. При этом судом приняты внимание факт принятия истцом трактора в апреле 2009 года, факт неисполнения им обязательства по его оплате в рамках договора поставки от 20.04.2009 N 20/04/2009, факт обращения общества "Новатор-Бакалы" с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 20.05.2010 N 3 после получения претензии общества "Сталь-Сервис" с требованием об оплате стоимости трактора.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В связи с этим судом обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено. В связи с этим обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 по делу N А07-10340/2011 Арбитражного суд Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новатор-Бакалы" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

В.Н. Макаров Е.Г. Сирота