Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2012 г. N 18АП-2285/12

г. Челябинск

12 апреля 2012 г.

Дело N А07-10340/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деевой Г.А.,

судей Мальцевой Т.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Сталь-Сервис" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2012 по делу N А07-10340/2011 (судья Полтавец М.В.).

В судебном заседании принял участие представитель:

закрытого акционерного общества "Сталь-Сервис" - директор Абдулов Ф.А. (решение N 2 от 19.01.2011).

Общество с ограниченной ответственностью "Новатор-Бакалы" (далее - ООО "Новатор-Бакалы", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Сталь-Сервис" и обществу с ограниченной ответственностью "СибТракДизель" (далее - ответчики, ЗАО "Сталь-Сервис", податель жалобы, ООО "СибТракДизель") о признании недействительным заключённого между ответчиками договора уступки права требования от 20.05.2010 N 3.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2012 исковые требования удовлетворены, договор уступки права требования от 20.05.2010 N 3 признан недействительным.

Не согласившись с судебным актом, апелляционную жалобу в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд направило общество "Новатор-Бакалы", в которой указало на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из представленного истцом договора поставки от 20.04.2009 N 20/04/2009, в котором была подписана лишь последняя страница на основании свидетельских показаний директора общества "Новатор-Бакалы" В.В. Галицкого.

Судом не принято во внимание, что экземпляр, представленный ответчиком, подписан представителями сторон на каждой странице.

Кроме того, к договору были составлены спецификация от 20.04.2009, счёт-фактура от 20.04.2009 N 00000022 и акт приёма-передачи транспортного средства от 20.04.2009, товарная накладная от 20.04.2009 N 22. Акт приёма-передачи и транспортная накладная подписаны со стороны истца - Петровым Николаем Демьяновичем, который от имени истца оформлял сделку, получал транспортное средство и ставил его не регистрационный учёт. Сведения о Петрове как о доверенном лице ООО "Новатор-Бакалы" внесены в справку-счёт АЕ N369186.

Судом также необоснованно не принято во внимание, что истец обратился с иском после обращения ответчика с иском о взыскании задолженности за поставленный трактор по договору поставки, который рассматривается в деле N А07-2982/2011, приостановленном до рассмотрения настоящего. В рамках ранее заявленного иска истец по настоящему делу не заявлял о наличии у него экземпляра договора поставки, не тождественного представленному в дело N А07-2982/2011 обществом "Сталь-Сервис".

Кроме того, податель жалобы считает необоснованной ссылку суда на п.2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой не допускается без согласия должника уступка по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Суд не учёл, что вопрос о существенности значения личности кредитора определяется в зависимости от конкретных отношений, возникших между сторонами в связывающем их обязательстве.

Истец направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить в силе судебный акт, а жалобу ответчика - без удовлетворения.

Оригинал договора поставки от 20.04.2009 N 20/04/2009, подписанный директором общества Галицким В.В., представлен истцом в материалы дела. Пунктом 6.2. этого договора предусмотрено, что ни одна из сторон не имеет права без согласия должника передавать свои права и обязательства, вытекающие из договора третьим лицам. Согласие должника на уступку получено не было. В силу п.2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству.

Экземпляр договора поставки, представленный ответчиком, подписан неустановленным лицом; последующее одобрение лица, от имени которого подписан договор, правового значения не имеет.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежаще извещены, ООО "Новатор-Бакалы" и ООО "СибТракДизель" в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии с положениями ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель общества "Сталь-Сервис" заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы по определению подлинности подписи директора Галицкого В.В., выполненной им в экземпляре договора поставки от 20.04.2009 N 20/04/2009, представленном истцом.

Судом апелляционной инстанции ходатайство представителя рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием оснований для назначения почерковедческой экспертизы и обусловленности судебного акта по делу выводом о принадлежности подписи в договоре поставки Галицкому В.В.

Представитель общества "Сталь-Сервис" в судебном заседании поддержал свою апелляционную жалобу, просил её удовлетворить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что между ответчиками ЗАО "Сталь-Сервис" и ООО "СибТракДизель" заключён договор уступки права требования от 20.05.2010 N 3 (л.д.26), в соответствии с которым ООО "СибТракДизель" (Цедент) уступает, а ЗАО "Сталь-Сервис" (Цессионарий) принимает права (требования) к ООО "Новатор-Бакалы" (Должнику), по договору поставки от 20.04.2009 N 20/04/2009 в связи с неоплатой счёта-фактуры N 22 от 22.04.2009 за трактор Т-4 А.01 (п.1 договора).

Договор уступки предусматривает передачу Цессионарию всех необходимых документов (договора поставки с приложениями, являющимися его неотъемлемыми частями), а также иных документов, необходимых для передачи права. Сумма передаваемого в соответствии с п.1 договора требования составляет 950 000 руб., в том числе 144 915 руб. 25 коп. налог на добавленную стоимость (п.3 договора).

Полагая, что договор уступки, заключённый между ответчиками, является недействительным, поскольку со стороны общества "СибТракДизель" подписан неуполномоченным лицом - Шарыповым А.Г., в то время как согласно выписке из ЕГРЮЛ с 26.04.2010 им являлся Горелов Н.К., общество "Новатор-Бакалы" 21.06.2011 обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора уступки недействительным.

В ходе рассмотрения дела заявлением от 23.11.2011 общество Новатор-Бакалы" указало дополнительное основание для признания договора уступки недействительным - наличие в основном обязательстве запрета на уступку права (требования) без письменного согласия должника в силу п.2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "Новатор-Бакалы" считает, что поскольку условиями договора поставки от 20.04.2009 предусмотрен запрет на уступку права требования без письменного согласия другой стороны (должника), договор уступки права требования от 20.05.2010 N 3 противоречит установленному законом порядку.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из пункта 2 статьи 382 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также представленных в дело сторонами договоров поставки от 20.04.2009 N 20/04/2009.

Исследовав экземпляр договора, представленный истцом, в котором имеется условие п.6.2 о необходимости при уступке права (требования) по договору поставки получить согласие другой стороны, суд установил, что договор подписан директором общества "Новатор-Бакалы" Галицким В.В.

Допрошенный в качестве свидетеля Галицкий В.В., подтвердил, что в период с 31.06.2008 по 13.09.2009 являлся директором общества, доверенности на получение товарно-материальных ценностей не выдавал, подпись в договоре поставки от 20.04.2009 N 20/04/2009 и спецификации к нему, выполненная от его имени, похожа на его подпись и принадлежит ему.

Учитывая показания свидетеля, суд первой инстанции признал договор основным и подлежащим рассмотрению, в то время как доводы ответчика - ЗАО "Сталь-Сервис" отклонил, сделав заключение, что поскольку представленный ответчиком экземпляр договора подписан неустановленным лицом, последующее одобрение лица, от имени которого подписан договор, правового значения не имеет.

Документы, подтверждающие согласие должника на совершение уступки в соответствии с пунктом 6.2 договора поставки, суду не представлены.

Приняв во внимание изложенное с учётом пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу о недействительности договора уступки права требования от 20.05.2010 N 3 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истца о недействительности договора цессии по мотиву того, что со стороны ООО "СибТракДизель" он подписан неуполномоченным лицом, судом отклонён, так как соответствующее требование может быть заявлено лицом, в чьих интересах действовало неуполномоченное лицо, в настоящем случае - ООО "СибТракДизель".

Вывод суда первой инстанции об отклонении довода о недействительности договора по причине его подписания со стороны ООО "СибТракДизель" неуполномоченным лицом является правильным, однако с выводом о признании его недействительным по основаниям ст. 168, п.2 ст.382, п.2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции согласиться не может, исходя из следующего.

В соответствии с положениями Гражданского кодекса о недействительности сделок и ст. 167 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Между тем, как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11, признание договора уступки прав требования, заключённого без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Между тем, учитывая, что представленный ответчиком экземпляр договора поставки от 20.04.2009 N 20/04/2009 (л.д.79-82) не содержит условия о необходимости получения на уступку письменного согласия другой стороны, суд апелляционной инстанции считает недоказанным факт того, что ответчик знал или должен был знать об указанных ограничениях.

Договоры поставки от 20.04.2009 N 20/04/2009, представленные сторонами, являются действительными, об их фальсификации, как на это указано судом первой инстанции, ни одна из сторон не заявляла.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что предметом поставки по договору от 20.04.2009 N 20/04/2009, представленному "Новатор-Бакалы" (л.д.73-76) в соответствии со спецификацией, являющейся его неотъемлемой частью, является поставка трактора Т402 А (л.д.77), в то время как договором предусмотрена поставка трактора Т-4 А.01, который был получен представителем общества "Новатор-Бакалы" Петровым Н.Д. по акту приёма-передачи транспортного средства от 20.04.2009 и товарной накладной от 20.04.2009 N 22 (л.д.84-85), представленными ответчиком, и поставлен на регистрационный учёт, что не оспаривается сторонами.

Следовательно, договор поставки от 20.04.2009 N 20/04/2009, представленный ответчиком (л.д.79-82) и подписанный от имени "Новатор-Бакалы" Петровым Н.Д., является оспоримой сделкой, недействительным в установленном законом порядке не признан.

При таких обстоятельствах принятие транспортного средства представителем общества и его регистрация в качестве принадлежащего обществу имущества может быть рассмотрена как прямое последующее одобрение сделки представляемым в порядке пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следует также отметить, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые усматриваются в том, что получив от ООО "СибТрак Дизель" в апреле 2009 года трактор Т-4А.01 и не оплачивая его, истец оспаривает договор уступки права требования о передаче права (требования) кредитора на получение долга. Обращение общества "Новатор-Бакалы" с настоящим иском последовало после претензии ЗАО "Сталь-Сервис" об оплате задолженности и подаче в арбитражный суд иска о взыскании по договору.

Определением от 24.06.2011 по делу N А07-2892/2011 производство по делу о взыскании по договору уступки от 20.05.2010 N 3 приостановлено до рассмотрения настоящего иска о признании его недействительным.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции в силу ст. 174, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации не находит оснований для признания договора уступки права требования от 20.05.2010 N 3 недействительным, в связи с чем приходит к выводу о признании жалобы закрытого акционерного общества "Сталь-Сервис" подлежащей удовлетворению, а решение от 11.01.2012 подлежащим отмене применительно к подпунктам 3 и 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Новатор-Бакалы" о признании договора уступки права требования от 20.05.2010 N 3 недействительным следует отказать.

Судебные расходы по иску с учётом удовлетворения апелляционной жалобы и принятия нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований относятся на общество "Новатор-Бакалы" и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в сумме 4 000 руб.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ЗАО "Сталь-Сервис" не уплачивало государственную пошлину, её следует взыскать с проигравшей стороны в доход федерального бюджета в сумме 2 000 рублей.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Сталь-Сервис" удовлетворить, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2012 по делу N А07-10340/2011 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Новатор-Бакалы" о признании договора уступки права требования от 20.05.2010 N 3 недействительным отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новатор-Бакалы" (ИНН 0269028450; ОГРН 1080269001284) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.А. Деева

Судьи

Т.В. Мальцева Е.В. Ширяева