Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 августа 2012 г. N Ф09-7055/12 по делу N А50-21185/2011

Екатеринбург

29 августа 2012 г.

Дело N А50-21185/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2012 г. N 17АП-12977/11

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Крюкова А.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бельзера Сергея Абрамовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.02.2012 по делу N А50-21185/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 по тому же делу по иску Бельзера С.А. к Леусу Владимиру Валентиновичу, Демину Валерию Вячеславовичу об исключении из состава участников общества.

В судебном заседании принял участие представитель Бельзера С.А. - Астафьев С.В. (доверенность от 19.12.2011).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Пермского края обратился Бельзер С.А. с иском к Леусу В.В., Демину В.В. об исключении ответчиков из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Томони" (далее - общество "Томони").

Определением суда от 24.10.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Томони".

Решением суда от 14.02.2012 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Крымджанова М.С.) решение суда оставлено без изменения.

Бельзер С.А. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, вывод судов об отсутствии установленных законом оснований для исключения ответчиков из общества "Томони" противоречит имеющимся в деле доказательствам. Бельзер С.А. ссылается на то, что вследствие неисполнения ответчиками обязанности по его извещению о созываемых общих собраниях и последующего признания судом принятых на собраниях решений недействительными, общество "Томони" в отношениях с третьими лицами представляет неуполномоченное лицо. Данное обстоятельство, как указывает Бельзер С.А., ставит под угрозу нормальную деятельность общества "Томони". Кроме того, Бельзер С.А. ссылается на ошибочность вывода судов о неисполнении им обязанности по уведомлению Демина В.В. о созываемых истцом общих собраниях.

Как следует из материалов дела, общество "Томони" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.10.2002. Участниками данного общества являются Бельзер С.А., владеющий долей в уставном капитале в размере 25 % номинальной стоимостью 2500 руб., Демин В.В., владеющий долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб., Леус В.В., владеющий долей в уставном капитале в размере 25 % номинальной стоимостью 2500 руб.

Бельзер С.А. одновременно является директором общества "Томони".

Ссылаясь на то, что Демин В.В. и Леус В.В. своими действиями значительно затрудняют хозяйственную деятельность общества "Томони", Бельзер С.А. обратился в арбитражный суд с иском об исключении ответчиков из состава участников данного общества на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Суды первой и апелляционной инстанций, указывая на отсутствие оснований для удовлетворения иска, исходили из того, что материалами дела не подтверждено совершение ответчиками действий, являющихся в силу закона основанием для исключения их из состава участников общества "Томони", поскольку Бельзером С.А. не представлено доказательств грубого нарушения ответчиками обязанностей участников общества "Томони" либо виновного совершения ими действий (бездействия), которые сделали деятельность названного общества невозможной или существенно ее затруднили, причинили данному обществу убытки. При этом суды приняли во внимание факт осуществления ответчиками действий по управлению обществом "Томони" и указали на наличие в указанном обществе корпоративного конфликта, признав его действительной причиной возникших затруднений в управлении делами общества "Томони" и осуществлении его хозяйственной деятельности.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

Согласно ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу разъяснений, изложенных в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Суды приняли во внимание доказательства осуществления Деминым В.В. и Леусом В.В., владеющими в совокупности 75 % от уставного капитала общества "Томони", действий по управлению данным обществом, выражающихся в проведении общих собраний участников, принятии решений на них. Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что отсутствие уведомлений Бельзера С.А. о проводимых общих собраниях не привело существенному затруднению или прекращению деятельности общества "Томони" и возникшим в связи с этим убыткам. Согласно п. 7.5 Устава общества "Томони", утвержденного решением внеочередного собрания учредителей общества от 02.10.2002, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников, принимаются единогласно. В связи с этим выводы судов о том, что сама по себе явка ответчиков на общие собрания не может достоверно свидетельствовать об обязательном достижении между участниками общества "Томни" единства по вопросам повестки дня, разрешения которых, по мнению истца, необходимо для нормального осуществления деятельности обществом, являются верными.

С учетом изложенного довод заявителя кассационной жалобы о том, что основанием для исключения ответчиков из общества является неизвещение Бельзера С.А. о проводимых общих собраниях, отклоняется судом кассационной инстанции.

Также судами учтено то, что адресованные Бельзером С.А. Демину В.В. уведомления о проведении общих собраний участников общества "Томони" направлялись не по месту жительства Демина В.В., а по другому адресу. В связи с этим неявка Демина В.В. для участия в общих собраниях не признана уклонением от исполнения обязанности по управлению названным обществом по причине ненадлежащего уведомления данного лица о проводимых собраниях.

Неявку Леуса В.В., надлежащим образом извещенного Бельзером С.А. о назначенных общих собраниях, суды также не признали основанием для исключения данного лица из общества "Томони" вследствие отсутствия доказательств причинения данному обществу убытков и невозможности его функционирования по причине отсутствия Леуса В.В.

Доводы Бельзера С.А. о совершаемых ответчиками действиях в отношении общества "Суксунский самовар", общества ПО "Суксунский самовар" судами обоснованно не приняты во внимание при разрешении спора, поскольку в предмет доказывания по заявленному иску входят обстоятельства, связанные с неисполнением ответчиками обязанностей, связанных с участием в обществе "Томони".

Таким образом, правильным является вывод судов об отсутствии доказательств совершения ответчиками грубых действий, влекущих затруднение или невозможность осуществления уставной деятельности обществом "Томони". В удовлетворении иска отказано правомерно.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Пермского края от 14.02.2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14.02.2012 по делу N А50-21185/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бельзера Сергея Абрамовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С.Крашенинников

Судьи

А.Н.Крюков Ю.А.Оденцова