Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 августа 2012 г. N Ф09-7570/12 по делу N А60-30811/2011

Екатеринбург

30 августа 2012 г.

Дело N А60-30811/11

ГАРАНТ:

См. также Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2012 г. N 17АП-2106/12

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крашенинникова Д.С., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Идеал" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2012 по делу N А60-30811/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 по тому же делу по иску Чешевой Елены Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "Идеал" к Ляпустину Юрию Николаевичу, Ляпустиной Антонине Николаевне, Огареву Сергею Алексеевичу о признании сделок по передаче доли в уставном капитале недействительными, о передаче доли в уставном капитале, о признании недействительным перехода доли в уставном капитале.

В судебном заседании приняли участие Огарев С.А., его представитель Шаркова Л.Н. (доверенность от 20.12.2011), представитель общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" - Шаркова Л.Н. (доверенность от 21.11.2011).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Чешева Елена Владимировна, общество с ограниченной ответственностью "Идеал" (далее - общество "Идеал") обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения предмета иска) к Ляпустину Юрию Николаевичу, Ляпустиной Антонине Николаевне, Огареву Сергею Алексеевичу о признании сделок по передаче доли в уставном капитале общества действительными, о передаче доли в уставном капитале общества, о признании недействительным перехода доли в уставном капитале общества.

Определением суда от 30.09.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция Федеральной налоговой службы по г. Асбесту Свердловской области (далее - регистрирующий орган), общество с ограниченной ответственностью "Кристалл" (далее - общество "Кристалл", общество), Гейнц Игорь Викторович.

Решением суда от 20.01.2012 (судья Забоев К.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 (судьи Балдин Р.А., Богданова Р.А., Гладких Д.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "Идеал" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, ошибочным является вывод судов об отсутствии в действиях Ляпустиных и Огарева С.А. признаков злоупотребления правом и оснований для признания заключенного между ними договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество "Идеал" ссылается на наличие в деле доказательств, свидетельствующих об осведомленности Огарева С.А. о заключении ранее Ляпустиными с Чешевой Е.В. и обществом "Идеал" договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, вследствие чего нельзя признать действия Огарева С.А. по приобретению доли в уставном капитале общества добросовестными.

Как следует из материалов дела, общество "Кристалл" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.2006. Согласно договору о создании (учреждении) общества "Кристалл" от 12.01.2006 его учредителями являлись Ляпустина А.Н. (50% доли в уставном капитале) и Ляпустин Ю.Н. (50% доли в уставном капитале), уставный капитал общества определен в размере 250 000 руб.

Решением общего собрания участников от 27.08.2007 был увеличен размер уставного капитала до 375 000 руб., в состав участников общества принят Гейнц И.В., и его доля в уставном капитале общества определена в размере 1/3 номинальной стоимостью 125 000 руб., он же был избран в качестве директора общества. 31.08.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены соответствующие сведения.

Решением общего собрания участников общества от 06.10.2008 полномочия Гейнца И.В. в качестве единоличного исполнительного органа общества были прекращены, а также он был исключен из состава участников общества "Кристалл". Директором общества назначена Ляпустина А.Н. Протокол общего собрания участников общества от 06.10.2008 подписан Ляпустиным Ю.Н. и Ляпустиной А.Н., в качестве присутствовавших на собрании участников общества в протоколе указаны Ляпустина А.Н., Ляпустин Н.Ю., Гейнц И.В.

Участниками общества были утверждены устав и учредительный договор общества "Кристалл" в новой редакции, изменения в ЕГРЮЛ были зарегистрированы 16.10.2008. Размер уставного капитала общества был вновь определен в сумме 250 000 руб., доли участников распределены следующим образом: Ляпустина А.Н. - 60% уставного капитала (номинальной стоимость доли 150 000 руб.), Ляпустин Ю.Н. - 40% уставного капитала (номинальная стоимость доли 100 000 руб.). Данное распределение долей было зарегистрировано 23.03.2010.

23.03.2011 между Ляпустиной А.Н., Ляпустиным Ю.Н. (продавцы) и Огаревым С.А. (покупатель) был заключен и нотариально удостоверен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества "Кристалл", в соответствии с которым обе доли были отчуждены по цене 1 100 000 руб. Договор не содержит указания на наличие каких-либо ограничений (обременений) в отношении отчуждаемых долей в уставном капитале общества (согласно п. 6 договора отчуждаемые доли в уставном капитале общества никому не проданы, не заложены, в споре и под запрещением (арестом) не состоят).

В ЕГРЮЛ 01.04.2011 внесены изменения, в соответствии с которыми единственным участником общества стал Огарев С.А.

Решением единственного участника общества от 24.03.2011 Огарев С.А. внес изменения в устав общества и утвердил его в новой редакции, а также принял на себя обязанности единоличного исполнительного органа. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 28.04.2011.

28.06.2010 между Ляпустиным Ю.Н. (участник) и обществом "Идеал" (приобретатель) был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Кристалл", по условиям которого Ляпустин Ю.Н. продал обществу "Идеал" долю в уставном капитале общества в размере 40 % номинальной стоимостью 100 000 руб. Согласно п. 4 договора доля в уставном капитале общества считается отчужденной с момента фактической и полной оплаты доли, с последующим уведомлением общества "Кристалл" о совершенной купле-продаже доли. Из расписки от 28.06.2010 видно, что Ляпустин Ю.Н. получил от общества "Идеал" 400 000 руб. в счет продажи доли в уставном капитале общества.

В деле имеются заявления, свидетельствующие об отказе Ляпустиной А.Н. и общества "Кристалл" от использования преимущественного права покупки доли Ляпустина Ю.Н. в уставном капитале общества в связи с ее продажей обществу "Идеал".

01.07.2010 между Ляпустиной А.Н. (участник) и Чешевой Е.В. (приобретатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Кристалл", в соответствии которым Ляпустина А.Н. продала Чешевой Е.В. долю в размере 60 % от уставного капитала общества номинальной стоимостью 150 000 руб. Рыночная стоимость доли определена сторонами в размере 600 000 руб., продажа доли производится по рыночной стоимости с рассрочкой платежа, сумма первого платежа составляет 60 000 руб. Оплата доли в полном объеме должна быть произведена приобретателем не позднее 01.04.2011. Согласно п. 4 договора доля в уставном капитале общества считается отчужденной для участника и приобретенной для приобретателя с момента фактической и полной оплаты доли, с последующим уведомлением общества "Кристалл" о совершенной купле-продаже доли.

21.04.2010 от Чешевой Е.В. директору Ляпустиной А.Н. было подано заявление, в котором содержалась просьба о принятии ее в состав участников общества "Кристалл" с внесением в уставный капитал суммы 100 000 руб. На данном заявлении содержится надпись Ляпустиной А.Н. "Не возражаю", а также ее подпись и печать общества "Кристалл".

Денежные средства в сумме 100 000 руб. были получены Ляпустиной А.Н. 21.04.2010 от Чешевой Е.В., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру, подписанной Ляпустиной А.Н. в качестве директора и главного бухгалтера общества, а также скрепленной печатью общества. В качестве основания платежа в данной квитанции, заполненной Ляпустиной А.Н., первоначально было указано "взнос в уставный капитал", позже эта надпись зачеркнута и написано "заемные средства".

В имеющемся в деле письменном уведомлении от 12.04.2010, подписанном Ляпустиной А.Н. и адресованном ею обществу "Кристалл", указано, что она уведомляет общество о состоявшейся сделке с Чешевой Е.В. "по частичной оплате в счет продажи своей части доли в уставном капитале общества "Кристалл", составившей 50 000 руб. от 60% уставного капитала номинальной стоимостью 150 000 рублей". Также в дело представлено заявление Ляпустина Ю.Н. об отказе от использования преимущественного права покупки доли Ляпустиной А.Н. в уставном капитале общества "Кристалл" в связи с ее продажей Чешевой Е.В.

Из подписанного Ляпустиной А.Н. и Ляпустиным Ю.Н. протокола общего собрания участников общества "Кристалл" от 12.04.2010 следует, что участниками был рассмотрен вопрос об изменении состава участников общества и внесении изменений в учредительные документы в связи с продажей Ляпустиным Ю.Н. своей доли в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью 100 000 руб. обществу "Идеал", а также продажей Ляпустиной А.Н. своей доли в уставном капитале общества в размере 60% номинальной стоимостью 150 000 руб. на условиях рассрочки платежа Чешевой Е.В. В решении также указано, что участники уведомляют общество "Кристалл" о продаже своих долей в уставном капитале.

Такие же волеизъявления участников общества "Кристалл" Ляпустиной А.Н. и Ляпустина Ю.Н. отражены в документе с наименованием "Решение общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" от 12.04.2010, подписанном Ляпустиной А.Н. и Ляпустиным Ю.Н.

10.02.2011 Чешевой Е.В. в адрес Ляпустиной А.Н. было направлено уведомление, в котором Чешева Е.В. просила совершить нотариальное удостоверение сделок.

27.02.2011 Ляпустина А.Н. направила истцу Чешевой Е.В. письмо, в котором указала, что Чешева Е.В. нарушает иные обязательства перед обществом. Причины, по которым не производится нотариальное удостоверение договора от 01.07.2010, в письме не указаны.

Кроме того, в деле имеются ответ на письмо Ляпустиной А.Н. по претензии ООО "Идеал" от 27.02.2011, составленный истцом 28.02.2011, претензии N 3 от 28.02.2011 и от 28.03.2011, адресованные ответчикам Ляпустиным, в которых истец требует произвести нотариальное оформление подписанных сделок.

Ответчик Ляпустин Ю.Н. в жалобе от 06.04.2011, адресованной обществу "Идеал", указал, что задержка оформления документов у нотариуса произошла из-за обмана со стороны Чешевой Е.В. по выкупу доли Ляпустиной А.Н. и прекращения предоставления ссуды с 01.01.2011 для уплаты ипотеки по выкупу помещения".

Неисполнение Ляпустиным Ю.Н. и Ляпустиной А.Н. обязанности по нотариальному удостоверению сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества "Кристалл", а также последующее отчуждение долей Огареву С.А. послужило основанием для обращения Чешевой Е.В. и общества "Идеал" в арбитражный суд с иском о признании сделок по передаче доли в уставном капитале общества действительными, о передаче доли в уставном капитале общества, о признании недействительным перехода доли в уставном капитале общества.

Указывая на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего: заключенные Чешевой Е.В. и обществом "Идеал" с ответчиками договоры купли-продажи долей являются ничтожными вследствие несоблюдения сторонами нотариальной формы сделок; в связи с этим у истцов не возникло права на спорные доли в уставном капитале общества; признание права истцов на доли невозможно по причине отчуждения ответчиками 100 % доли в уставном капитале Огареву С.А., договоры купли-продажи с которым удостоверены нотариально и послужили основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем как единственном участнике общества "Кристалл".

Выводы судов первой и апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии с абз. 1 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно п. 1 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Санация сделки, совершенной в ненадлежащей форме, возможна посредством реализации лицом, исполнившим сделку, требующую нотариального удостоверения, права на обращение в суд с заявлением о признании сделки действительной (п. 2 ст. 165 названного кодекса).

В силу абз. 1 п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Суды первой и апелляционной инстанций, указав на ничтожность заключенных истцами сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества вследствие несоблюдения нотариальной формы, пришли к правильному выводу о невозможности санации договоров купли-продажи путем признания их действительными в силу следующего.

Признание судом сделки действительной предполагает наступление предусмотренных законом и условиями сделки правовых последствий ее совершения. Применительно к рассматриваемому спору санация договоров купли-продажи долей в уставном капитале повлекла бы возникновение у истцов прав на доли и внесение соответствующих изменений как в учредительные документы общества, так и в ЕГРЮЛ.

Между тем, из имеющихся в деле доказательств следует, что единственным участником общества "Кристалл" является Огарев С.А., приобретший 100 % доли в уставном капитале общества на основании нотариально удостоверенного договора от 23.03.2011, соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ 01.04.2011.

Признание за истцами права на доли в уставном капитале общества предполагает одновременное лишение Огарева С.А. статуса участника общества и прекращение его права на долю в уставном капитале. Однако доказательств наличия оснований для признания сделки, повлекшей возникновение у Огарева С.А. права на долю в уставном капитале общества, в деле не имеется.

Суды правомерно отклонили доводы Чешевой Е.В. и общества "Идеал" о ничтожности заключенного между Огаревым С.А. и ответчиками договора купли-продажи от 23.03.2011 в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенного вследствие злоупотребления правом. Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

Оснований полагать, что Огарев С.А. приобрел долю в уставном капитале общества, действуя злонамеренно с целью причинить вред истцам, не имеется, поскольку в деле отсутствуют доказательства наличия у Огарева С.А. на момент заключения договора от 23.03.2011 сведений о более раннем подписании ответчиками договоров купли-продажи долей с Чешевой Е.В. и обществом "Идеал". Поэтому вывод судов о том, что применительно к рассматриваемой ситуации злоупотребление правами имело место только на стороне продавца по договору купли-продажи от 23.03.2011, но не покупателя, соответствует фактическим обстоятельствам дела. Однако злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон, что соответствует правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11.

В связи с вышеуказанным в удовлетворении исковых требований отказано обоснованно.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод общества "Идеал" о наличии в материалах дела доказательств, свидетельствующих об осведомленности Огарева С.А. о заключенных ранее Ляпустиными с истцами договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку был предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного решение от 20.01.2012 и постановление от 23.05.2012 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2012 по делу N А60-30811/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Идеал" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Д.С. Крашенинников Л.В. Дядченко