Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 сентября 2012 г. N Ф09-6682/12 по делу N А76-5485/2011

Екатеринбург

03 сентября 2012 г.

Дело N А76-5485/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 ноября 2012 г. N Ф09-6682/12 по делу N А76-5485/2011

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2012 г. N 18АП-6739/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2012 г. N 18АП-3827/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2012 г. N 18АП-3974/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2012 г. N 18АП-2701/12

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-М" (далее - общество "Лизинг-М"), представителей участников общества с ограниченной ответственностью "Сборочный комплекс автомобильной техники" (далее - общество "Сборочный комплекс автомобильной техники") Дудко Светланы Николаевны, Пястоловой Светланы Александровны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2012 по делу N А76-5485/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители участников общества "Сборочный комплекс автомобильной техники" Дудко С.Н., Пястолова С.А. (протокол от 23.06.2012).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2011 общество "СКАТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гуртовой Юрий Александрович.

Сообщение о признании общества "СКАТ" банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 19.11.2011.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная управляющая компания "Эрмитекс Кэпитал Групп" (далее - общество "ИУК "Эрмитекс Кэпитал Групп") 19.01.2012 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 23 465 650 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2012 (судья Ваганова В.В.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Забутырина Л.В.) определение суда первой инстанции от 29.03.2012 отменено, требование общества "ИУК "Эрмитекс Кэпитал Групп" в сумме 23 465 650 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе общество "Лизинг-М" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Общество "Лизинг-М" считает, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что переданные во исполнение договоров займа векселя являются способом предоставления денег, противоречит ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы указывает на то, что формальная передача векселя по акту сама по себе не означает надлежащего исполнения займодавцем своего обязательства по предоставлению денежных средств, а акт приема-передачи в данном случае не является достаточным доказательством исполнения займодавцем обязанности по передаче займа, в связи с чем в данном случае факт реальной передачи денежных средств посредством такого способа как передача векселя остался недоказанным. Основанные на несуществующем праве требования заемного долга противоречат ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными (ничтожными).

В кассационной жалобе представители участников общества "Сборочный комплекс автомобильной техники" просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представители участников общества "Сборочный комплекс автомобильной техники" считают, что договоры займа могут считаться заключенными при доказанности того, что займодавец передал в счет исполнению договоров займа векселя, являясь законным векселедержателем в момент их передачи, и по предъявлении заемщиком векселя к оплате и получении денежных средств по нему либо передаче права по векселю другому лицу в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Между тем, судом апелляционной инстанции указанные обстоятельства не исследовались. Кроме того, вексельное законодательство содержит специальные нормы о передаче прав по векселю, в связи с чем у суда апелляционной инстанции правовые основания для неприменения данного законодательства и принятия в качестве доказательств передачи векселей по актам со ссылкой на исполнение договоров займа отсутствовали. Заявители жалобы считают обоснованными выводы суда первой инстанции о незаключенности договоров займа в силу п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также, что возникшие у должника перед обществом "Лидер" в дальнейшем и перед обществом "ИУК "Эрмитекс Кэпитал Групп" обязательства по возврату денежного займа являются несуществующими. Заявители жалобы указывают, что поскольку у общества "Лидер" отсутствовало вытекающее из договоров займа право требования к должнику, несуществующее право требования не могло быть передано по соглашению уступки права требования.

В представленном отзыве общество с ограниченной ответственностью "Инкор" просит кассационные жалобы оставить без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Лидер" (займодавец) и общество "Сборочный комплекс автомобильной техники" (заемщик) заключили договор беспроцентного займа от 09.02.2009 N 12, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику займ на сумму 2 800 000 руб. на срок до 17.03.2011 путем передачи займодавцем заемщику по акту приема-передачи векселя серии НВ N 0219391, выданного 05.02.2009 Ленинским отделением N 11 в г. Екатеринбурге открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк России), со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 07.03.2009.

Общество "Лидер" (займодавец) и общество "Сборочный комплекс автомобильной техники" (заемщик) заключили договор беспроцентного займа от 16.02.2009 N 13, в соответствии условиями которого займодавец предоставил заемщику займ на сумму 1 000 000 руб. на срок до 30.04.2011 путем передачи займодавцем заемщику по акту приема-передачи векселя серии НВ N 0219419, выданного 13.02.2009 Ленинским отделением N 11 в г. Екатеринбурге общества "Сбербанк России", со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 15.03.2009.

Общество "Лидер" (займодавец) и общество "Сборочный комплекс автомобильной техники" (заемщик) заключили договор беспроцентного займа от 19.02.2009 N 14, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику займ на сумму 3 000 000 руб. на срок до 12.05.2011 путем передачи займодавцем заемщику по акту приема-передачи векселей, серии НВN 0219423, НВ N 0219422, выданных 17.02.2009 Ленинским отделением N 11 в г. Екатеринбурге Сбербанка России; со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 19.03.2009.

Общество "Лидер" (займодавец) и общество "Сборочный комплекс автомобильной техники" (заемщик) заключили договор беспроцентного займа от 10.06.2009 N 23, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику займ на сумму 3 374 900 руб. на срок до 29.09.2011 путем передачи займодавцем заемщику по акту приема-передачи векселей серии НВ N 0219672 на сумму 1 000 000 руб. и серии НВ N 0219673 на сумму 2 374 900 руб., выданных 09.06.2009 Ленинским отделением N 11 в г. Екатеринбурге Сбербанка России, со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 19.03.2009.

Общество "Лидер" (займодавец) и общество "СКАТ" (заемщик) заключили договор беспроцентного займа от 11.06.2009 N 24, по условиям которого займодавец предоставил заемщику займ на сумму 3 161 650 руб. на срок до 10.10.2011 путем передачи займодавцем заемщику по акту приема-передачи векселя серии НВN 0219674, выданного 11.06.2009 Ленинским отделением N 11 в г. Екатеринбурге Сбербанка России, со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 10.09.2009.

Общество "Лидер" (займодавец) и общество "Сборочный комплекс автомобильной техники" (заемщик) заключили договор беспроцентного займа от 18.06.2009 N 25, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику займ на сумму 5 455 000 руб. на срок до 30.10.2011 путем передачи займодавцем заемщику по акту приема-передачи векселей серии НВ N 0219681 на сумму 2 455 000 руб., серии НВ N 0219680 на сумму 1 500 000 руб., серии НВ N 0219679 на сумму 1 500 000 руб., выданных 15.06.2009 Ленинским отделением N 11 в г. Екатеринбурге Сбербанка России, со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 15.07.2009.

Единственным участником общества "Лидер" 09.11.2009 принято решение о реорганизации общества в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Строй.РУ". Утверждено наименование нового общества - общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "СтройЛидер" (далее - общество "ИК "СтройЛидер").

Свидетельством серии 66 N 006512947 подтверждается факт внесения Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в единый государственный реестр юридических лиц записи о создании юридического лица - общества "ИК "СтройЛидер" путем реорганизации в форме слияния.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2011 общество "Сборочный комплекс автомобильной техники" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гуртовой Юрий Александрович.

Сообщение о признании общества "Сборочный комплекс автомобильной техники" банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 19.11.2011.

Общество "ИК "СтройЛидер" (кредитор) и общество "ИУК "Эрмитекс Кэпитал Групп" (новый кредитор) подписали соглашения от 20.12.2011 N 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, в соответствии с условиями которых кредитор уступает новому кредитору право требования к обществу "Сборочный комплекс автомобильной техники", возникшее у общества "ИК СтройЛидер" на основании договоров займа от 09.02.2009 N 12, от 16.02.2009 N 13, от 19.02.2009 N 14, от 05.06.2009 N 22, от 10.06.2009 N 23, от 11.06.2009 N 24, от 18.06.2009 N 25 (далее - договоры займа).

Общество "ИУК "Эрмитекс Кэпитал Групп", ссылаясь на то, что на основании соглашений от 20.12.2011 приобрело право требования у общества "СКАТ" уплаты денежной суммы в размере 23 465 650 руб., обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления о включении требования в реестр, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что договоры беспроцентного займа являются незаключенными, вексель как ценная бумага является индивидуально-определенной вещью, а предмет договора займа должен быть определен только родовыми признаками. Поскольку у общества "ИК "СтройЛидер" отсутствовало вытекающее из договоров займа право требования к должнику по возврату займа, то данное право не могло перейти к обществу "ИУК "Эрмитекс Кэпитал Групп".

Суд апелляционной инстанции, отметив, что договоры займа являются заключенными, доказательств исполнения договоров должником в виде погашения суммы займа не представлено, право требования по погашению задолженности перешло к обществу "ИУК "Эрмитекс Кэпитал Групп" на основании соглашений от 20.12.2011 N 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 и документально подтверждено, указав на то, что задолженность возникла в период до принятия к производству заявления о признании должника банкротом, отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 названного Закона, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства.

В обоснование требования о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника общество "ИУК "Эрмитекс Кэпитал Групп" представило соглашения уступки права требования от 20.12.2011 N 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, в соответствие с которыми приобрело право требования с общества "Сборочный комплекс автомобильной техники" уплаты долга в сумме 23 465 650 руб. по договорам займа.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. По смыслу п. 1 ст. 432, п. 2 ст. 433, п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа, являясь реальным договором, считается заключенным с момента передачи денег или иных вещей, определенных родовыми признаками.

Вексель как ценная бумага является индивидуально-определенной вещью и в этом качестве выступает объектом гражданско-правовых обязательств, в связи с чем предметом договора займа являться не может.

В связи с этим вывод суда апелляционной инстанции о заключенности вышеупомянутых договоров займа является ошибочным.

Участники гражданских правоотношений могут заключать договоры, направленные на перенесение права собственности или на предоставление иных имущественных прав на вексель-документ. При рассмотрении споров, вытекающих из подобных договоров, к отношениям сторон применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и договорах, а также положения раздела IV ч. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации об отдельных видах обязательств по аналогии (ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Независимо от наименования такие договоры могут быть отнесены к числу, не предусмотренных законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 421 Гражданского кодекса).

Заключенный сторонами договор не является договором займа, поскольку по договору займа могут быть переданы только деньги или вещи, определенные родовыми признаками. Вексель представляет собой ценную бумагу, имеющую строго определенные реквизиты, являющиеся его индивидуальными признаками. Вместе с тем указанный договор не содержит противоречащих закону положений, поэтому он может рассматриваться как гражданско-правовой договор, не предусмотренный законом. Возможность заключения таких договоров предусмотрена п. 2 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств следует, что сторонами предмет договоров определен, сторонами в ходе рассмотрения дела не оспаривался факт передачи векселей Ленинского отделения N 11 в г. Екатеринбурге Сбербанка России общей номинальной стоимостью 23 465 650 руб.

Поскольку во исполнение договоров по актам должнику переданы простые векселя Ленинского отделения N 11 в г. Екатеринбурге Сбербанка России общей номинальной стоимостью 23 465 650 руб., у последнего в силу п. 2.1 договоров, ст. 307, 309, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло денежное обязательство по оплате полученных векселей.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Установив, что право требования по погашению задолженности в сумме 23 465 650 руб. перешло к обществу "ИУК "Эрмитекс Кэпитал Групп" на основании соглашений от 20.12.2011 N 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, доказательства возврата долга по договорам не представлены, суд апелляционной инстанции правомерно включил в реестр требований кредиторов требование общества "ИУК "Эрмитекс Кэпитал Групп".

Таким образом, неправильная квалификация суда апелляционной инстанции спорных договоров как договоров займа, по которым в заем передано имущество - векселя, определенные родовыми признаками, не привела к принятию неверного судебного акта, в связи с чем не является основанием для его отмены.

Ссылка заявителей кассационной жалобы на отсутствие доказательств передачи векселей, в том числе путем учинения индоссаментов судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку реальность исполнения договора в судах первой и апелляционной инстанций лицами, участвующими в деле, не оспаривалась.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 по делу N А76-5485/2011 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-М", представителей участников общества с ограниченной ответственностью "Сборочный комплекс автомобильной техники" Дудко Светланы Николаевны, Пястоловой Светланы Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Н.А. Артемьева Д.С. Крашенинников