Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 сентября 2012 г. N Ф09-7881/12 по делу N А07-19547/2011

Екатеринбург

21 сентября 2012 г.

Дело N А07-19547/11

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Гайдука А. А., Тимофеевой А. Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Муниципального автономного учреждения дорожно-озеленительных работ городского округа г. Кумертау РБ (ИНН: 0262013494, ОГРН: 1080262000500; далее - учреждение) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2012 по делу N А07-19547/11 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Промтехкомплект" (ИНН: 0273032745, ОГРН: 1050201648782; далее - общество "Промтехкомплект") - Аминов Р.Х. (доверенность от 01.09.2012 N 1), Болотников С.А. (директор, решение от 14.06.2005 N 1).

Учреждение обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Промтехкомплект" о признании сделок от 14.04.2008, 03.03.2009 недействительными и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств, полученных по сделкам, в сумме 5 040 053 руб. 76 коп. (с учетом заявленного и истцом и принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований).

Решением суда от 14.03.2012 (судья Байкова А.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 (судьи Логиновских Л.Л., Рачков В.В., Карпусенко С.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе учреждение просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм ст. 11, 14, 15 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях", ст. 1.2, 11 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах", ст. 188, 183, 185, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом заявитель указывает на то, что истцом совершены крупные сделки без предварительного одобрения их наблюдательным советом, в связи с чем считает оспариваемые сделки недействительными. По мнению заявителя, накладные подписаны неуполномоченным лицом, в них отсутствует ссылка на доверенность. Кроме того, заявитель указывает на то, что ответчик песчано-гравийную смесь истцу не поставлял. Заявитель полагает, что суды не приняли во внимание решения налоговой инспекции от 25.03.2010 N 31, от 17.01.2012 N 2, акт выездной налоговой проверки от 14.12.2011, имеющие отношение к данному спору. Также заявитель указал на то, что ответчик не представил каких-либо доказательств законного получения государственной собственности в виде песчано-гравийной смеси. При этом учреждение ссылается на то, что ответчик в 2008-2009 годах не имел лицензию на добычу общераспространенных полезных ископаемых.

Общество "Промтехкомплект" в письменном отзыве на кассационную жалобу указало на то, что считает доводы заявителя несостоятельными, решение и постановление - законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между учреждением (покупатель) и обществом "Промтехкомплект" (поставщик) подписан договор N 14/08 от 14.04.2008, в соответствии с которым поставщик обязался поставить песчано-гравийную смесь (далее - ПГС), количество и цена которой указывается в накладных, а покупатель - принять и оплатить товар.

Договор от 03.03.2009 N 03/09 в материалы дела не представлен.

Полагая, что договоры поставки от 14.04.2008 N 14/08, от 03.03.2009 N 03/09 носят формальный характер, поскольку накладные, представленные ответчиком в качестве доказательства поставки товара, не содержат подписи уполномоченных лиц, в связи с чем факт поставки не доказан, денежные средства получены ответчиком безосновательно, лицензия и разрешения на добычу ПГС у ответчика отсутствует, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, ссылаясь при этом на ст. 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив, что в результате исполнения оспариваемых сделок истец фактически получил от ответчика товар - ПГС, что установлено как в рамках рассматриваемого дела, так и в рамках дела N А07-7976/2011, и произвел его оплату, суд, с учетом конкретных обстоятельств дела, доводов и возражений сторон, пришел в выводу об отсутствии оснований для признания договоров поставки от 14.04.2008 N 14/08, 03.03.2009 N 03/09 недействительными, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Доказывание указанных обстоятельств возложено законом на истца.

В нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, подтверждающие мнимость оспариваемого договора.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе товарные накладные от 30.06.2008 N 40, 30.07.2008 N 44, 01.08.2008 N 49, 14.08.2008 N 54, 12.09.2008 N 70, 12.09.2008 N 71, 31.10.2008 N 90, 28.11.2008 N 94, акты сверки задолженности на 30.09.2009, 30.06.2009, подписанные уполномоченными представителями сторон без замечаний, принимая во внимание, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2011 по делу N А07-7976/2011 удовлетворены исковые требования общества "Промтехкомплект" к учреждению на общую сумму 2 135 022 руб. 80 коп., при этом установлен факт поставки обществом "Промтехкомплект" ПГС по товарным накладным от 23.04.2009 N 21, 15.05.2009 N 22, 29.05.2009 N 30, 24.06.2009 N 33, 26.06.2009 N 35 на сумму 1 875 020 руб. (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии волеизъявления сторон на реализацию оспариваемых сделок.

Исходя из того, что намерение сторон было направлено на приобретение товара истцом на возмездной основе, то есть на создание правовых последствий, наступающих при совершении именно данных сделок, что исключает возможность признания сделок недействительными в порядке ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на подписание накладных неуполномоченным лицом подлежит отклонению, поскольку опровергается материалами дела. Ходатайства о фальсификации указанных накладных ни истцом, ни ответчиком в порядке, предусмотренном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявлено.

Доводу заявителя кассационной жалобы о том, что сделки являются крупными, дана надлежащая правовая оценка судами. При этом суды, произведя анализ представленных в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что согласно п. 9.1 устава учреждения крупной сделкой является сделка, связанная с распоряжением денежными средствами, привлечением заемных денежных средств, отчуждением имущества, а также с передачей имущества в пользование или залог, при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10% балансовой стоимости активов автономного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, пришли к выводу, что доказательств, подтверждающих превышение размера оспариваемых сделок 10% балансовой стоимости активов истца, последним в материалы дела не представлено.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе об отсутствии в материалах дела доверенности на получение товара, об отсутствии у ответчика лицензии на добычу недр, земельного участка для их добычи и транспорта для перевозки, сводятся по существу к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2012 по делу N А07-19547/11 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Муниципального автономного учреждения дорожно-озеленительных работ городского округа г. Кумертау РБ - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Г.Сирота

Судьи

А.А.Гайдук А.Д.Тимофеева