Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 сентября 2012 г. N Ф09-8411/12 по делу N А60-56760/2011

Екатеринбург

20 сентября 2012 г.

Дело N А60-56760/2011

ГАРАНТ:

См. также Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2012 г. N 17АП-6471/12

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецовой Людмилы Андреевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2012 по делу N А60-56760/2011.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кузнецовой Л.А., Гариновой Г.И. - Боровиков С.В. (доверенность от 20.12.2011 N 66 АА 0982928);

общества с ограниченной ответственностью "Универсам N 5" (далее - общество "Универсам N 5") - Боровиков С.В. (доверенность от 01.08.2012);

Дмитриевой М.Д. - Суевалова А.В. (доверенность от 09.06.2011 N 66 АА 0660438);

Петровой Н.А. - Суевалова А.С. (доверенность от 11.01.2012 N 66 АА 0440945);

закрытого акционерного общества "Строительно-монтажное управление N 3" (далее - общество "СМУ N 3") - Берчатова Е.В. (доверенность от 11.01.2012 N 1).

Кузнецова Л.А. (с учетом уточнений исковых требований) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Универсам N 5", Петровой Н.А. и Дмитриевой М.Д. с требованием о признании недействительными договоров, заключенных между обществом "Универсам N 5", Дмитриевой М.Д. и Петровой Н.А., на основании которых произведены оплаты по 7 договорам:

- по платежному поручению от 03.09.2010 N 85 на сумму 2 795 546 руб.

обществу "СМУ N 3" за Дмитриеву М.Д. по договору от 25.08.2010 N 12/1-4;

- по платежному поручению от 03.09.2010 N 86 на сумму 122 760 руб.

обществу "СМУ N 3 Инвест" за Дмитриеву М.Д. по договору от 25.08.2010 N 12/1-4;

- по платежному поручению от 03.09.2010 N 87 на сумму 7 077 315 руб.

обществу "СМУ N 3" за Дмитриеву М.Д. по договору от 25.08.2010 N 12/1-3;

- по платежному поручению от 03.09.2010 N 88 на сумму 144 435 руб.

обществу "СМУ N 3" за Дмитриеву М.Д. по договору от 25.08.2010 N 12/1-3;

- по платежному поручению от 03.09.2010 N 89 на сумму 800 000 руб.

обществу "СМУ N 3" за Петрову Н.А. по договору от 30.08.2010 N 12;

- по платежному поручению от 13.09.2010 N 96 на сумму 11 308 387 руб.

обществу "СМУ N 3" за Дмитриеву М.Д. по договору от 08.09.2010 N 12/1-2;

- по платежному поручению от 20.09.2010 N 78 на сумму 630 622 руб.

обществу "СМУ N 3" за Петрову Н.А. по договору от 17.09.2010 N 49;

- по платежному поручению от 28.09. 2010 N 14 на сумму 3 741 199 руб.

обществу "СМУ N 3" за Петрову Н.А. по договору от 27.09.2010 N 12/13;

- по платежному поручению от 28.09.2010 N 15 на сумму 76 351 руб. обществу "СМУ N 3 Инвест" за Петрову Н.А. по договору от 27.09.2010 N 12/13.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2012 (судья Краснобаева И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2012 (судья Гладких Д.Ю.) апелляционная жалоба возвращена Кузнецовой Л.А. на основании п. 3 ч. 1 ст. 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с пропуском срока на подачу апелляционной жалобы и отказом в удовлетворении ходатайства о его восстановлении.

В кассационной жалобе Кузнецова Л.А. просит решение суда первой инстанции от 12.04.2012 отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. Заявитель жалобы указывает на то, что истец просил суд признать недействительными сделки, заключенные между обществом "Универсам N 5" и Петровой Н.А., обществом "Универсам N 5"и Дмитриевой М.Д. На период указанных исполнений обязательств в пользу третьих лиц единоличным исполнительным органом общества "Универсам N 5" - директором являлась Дмитриева М.Д., мать Петровой Н.А. Данные обстоятельства характеризуют заключенную сделку, как сделку с заинтересованностью. Общего собрания участников общества "Универсам N 5" для одобрения указанных сделок не проводилось. Кузнецова Л.А. полагает, что к спорным правоотношениям полежала применению ст. 980 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Петровой Н.А. и обществом "СМУ N 3 Инвест" заключен договор от 27.09.2010 N 12/13, во исполнение которого общество "Универсам N 5" перечислило по платежному поручению от 28.09.2010 N 15 обществу "СМУ N 3 Инвест" за Петрову Н.А. 76 351 руб.

Между Петровой Н.А. и обществом "СМУ N 3" заключен договор от 27.09.2010 N 12/13, во исполнение которого общество "Универсам N 5" перечислило по платежному поручению от 28.09.2010 N 14 обществу "СМУ N 3" за Петрову Н.А. 3 741 199 руб.

Между Петровой Н.А. и обществом "СМУ N 3" заключен договор от 30.08.2010 N 12, во исполнение которого общество "Универсам N 5" перечислило по платежному поручению от 03.09.2010 N 89 обществу "СМУ N 3" за Петрову Н.А. 800 000 руб.

Между Петровой Н.А. и обществом "СМУ N 3" заключен договор от 17.09.2010 N 49, во исполнение которого общество "Универсам N 5" перечислило по платежному поручению от 20.09.2010 N 78 обществу "СМУ N 3" за Петрову Н.А. 630 622 руб.

Между Дмитриевой М.Д. и обществом "СМУ N 3" заключен договор от 25.08.2010 N 12/1-4, во исполнение которого общество "Универсам N 5" перечислило по платежным поручениям от 03.09.2010 N 85, 86 обществу "СМУ N 3" за Дмитриеву М.Д. 2 918 306 руб.

Между Дмитриевой М.Д. и обществом "СМУ N 3" заключен договор от 25.08.2010 N 12/1-3, во исполнение которого общество "Универсам N 5" перечислило по платежным поручениям от 03.09.2010 N 87, 88 обществу "СМУ N 3" за Дмитриеву М.Д. 7 221 750 руб.

Между Дмитриевой М.Д. и обществом "СМУ N 3" заключен договор от 25.08.10 N 12/1-2, во исполнение которого общество "Универсам N 5" перечислило по платежному поручению от 13.09.2010 N 96 обществу "СМУ N 3" за Дмитриеву М.Д. по договору от 08.09.10 N 12/1-2 11 308 387 руб.

Полагая, что между обществом "Универсам N 5" и Петровой Н.А., Дмитриевой М.Д. совершены сделки без соблюдения письменной формы, во исполнение которых произведено исполнение по названным выше платежным поручениям, указанные сделки совершены между заинтересованными лицами без надлежащего одобрения общим собранием общества "Универсам N 5", Кузнецова Л.А. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными заключенных между обществом "Универсам N 5", Дмитриевой М.Д. и Петровой Н.А. договоров, на основании которых произведена оплата по договорам от 27.09.2010 12/13, от 30.08.2010 N 12, от 17.09.2010 N 49, от 25.08.2010 N 12/1-4, от 25.08.2010 N 12/1-3, от 25.08.2010 N 12/1-2.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (редакции от 06.12.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На основании п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При рассмотрении спора судом установлено, что Петрова Н.А. и Дмитриева М.Д. являются заинтересованными лицами в совершении обществом "Универсам N 5" сделок, поскольку Петрова Н.А. является дочерью Дмитриевой М.Д., а также то, что решений об одобрении сделок с указанными заинтересованными лицами участники общего собрания общества "Универсам N 5" не принимали.

Между тем, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии между обществом "Универсам N 5", Дмитриевой М.Д. и Петровой Н.А. договорных отношений.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, которые, в соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации, между юридическими лицами совершаются в простой письменной форме.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом в материалах дела отсутствуют оспариваемые договоры, во исполнение которого обществом "Универсам N 5" произведено перечисление денежных средств по названным выше 9 платежным поручениям в адреса третьих лиц - обществам "СМУ N 3" и "СМУ N 3 Инвест" за Петрову Н.А. и Дмитриеву М.Д.

Кредиторы - общества "СМУ N 3" и "СМУ N 3 Инвест" приняли исполнение обязательств в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом также установлено, что платежные поручения и письма о назначении платежа, адресованные обществам "СМУ N 3" и "СМУ N 3 Инвест", исходят от общества "Универсам N 5".

При таких обстоятельствах суд сделал правильный вывод о том, что по рассматриваемому делу предмет спора отсутствует.

Довод заявителя жалобы о том, что к спорным правоотношениям подлежит применению ст. 980 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется как основанный на неверном толковании норм права.

Согласно п. 1 ст. 980 Гражданского кодекса Российской Федерации действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

Действия в чужом интересе представляют собой разновидность внедоговорного обязательства.

В рассматриваемом случае действия по исполнению обязательств о заключении от имени Петровой Н.А. каких-либо сделок не свидетельствуют (ст. 986 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, основания для применения к отношениям сторон норм о признании сделок недействительными отсутствуют.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы также не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2012 по делу N А60-56760/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Кузнецовой Людмилы Андреевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.В. Шершон