Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 октября 2012 г. N Ф09-8256/12 по делу N А47-14013/2011

Екатеринбург

03 октября 2012 г.

Дело N А47-14013/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2013 г. N Ф09-13950/12 по делу N А47-1392/2012

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2012 г. N 18АП-4169/12

См. также Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 г. N 18АП-854/12

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 апреля 2011 г. N Ф09-1418/11

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Карбон" (далее - общество "Карбон") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2012 по делу N А47-14013/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2012 по тому же делу по иску общества "Карбон" к обществу с ограниченной ответственностью "Артэ" (далее - общество "Артэ"), при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Альтеро" (далее - общество "Альтеро"), о признании договора цессии от 16.08.2011 недействительным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Альтеро" - Соломкин Я.Д. (доверенность от 20.09.2012).

Общество "Карбон" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу "Артэ" с исковым заявлением о признании договора цессии от 16.08.2011, заключенного между обществом "Артэ" и обществом "Альтеро", недействительным.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2012 (судья Кофанова Н.А.) в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2012 (судьи Ширяева Е.В., Баканов В.В., Фотина О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Карбон" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не приняты во внимание доводы общества "Карбон" о несоответствии договора уступки права требования (цессии) от 16.08.2011 требованиям законодательства по причине запрета сторонам в п. 14.1 договора подряда от 23.03.2010 N 23/03-10 (далее - договор N 23/03-10) передавать права и обязанности, вытекающие из исполнения данного договора подряда. Общество "Карбон" обращает внимание на то, что условие договора о запрете передачи прав и обязанностей сторон по договору третьим лицам без согласия другой стороны соответствует диспозитивному характеру п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и закрепленному в ст. 421 названного Кодекса принципу свободы договора.

Общество "Карбон" полагает, что выводы судов о том, что ограничение по передаче прав и обязанностей, изложенное в п. 14.1 договора подряда, действует во время исполнения договора, между тем обязательства между сторонами были прекращены в связи с принятием судебного акта о взыскании долга по ранее рассмотренному делу, являются необоснованными, поскольку исходя из содержания п. 11.1 и общего смысла договора N 23/03-10 правоотношения между истцом и третьим лицом в рамках данного договора являются длящимися, следовательно договор действует до полного исполнения. Кроме того, гл. 26 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает такого основания прекращения обязательств, как принятие арбитражным судом решения о присуждении денег истцу. Таким образом, постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.04.2011 по делу N А47-5750/2010 лишь подтверждает обязательственные правоотношения сторон, которые на дату заключения договора цессии от 16.08.2011прекращены не были.

Заявитель жалобы полагает, что определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.10.2011 по делу N А47-5750/2010 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Однако на день рассмотрения соответствующего заявления (05.10.2011) исполнительное производство было окончено в связи с исполнением его со стороны истца.

В кассационной жалобе заявитель приводит обоснование того, что договор цессии от 16.08.2011 прямо и непосредственно затрагивает интересы истца, в том числе ссылается на исполнение им обязательства на сумму 11 267 148 руб.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Альтеро" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Карбон" (заказчик) и обществом "Артэ" (подрядчик) 23.03.2010 заключен договор подряда по ремонту скважин Северо-Копанского месторождения N 23/03-10, по условиям которого подрядчик по заданию заказчика обязуется выполнить комплекс работ по текущему и капитальному ремонту скважины, расположенной в границах участка недр Северо-Копанского месторождения в сроки, в объеме и номенклатуре согласно приложениям к договору, и сдать их результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат этих работ и оплатить его. Согласно п. 14.1 данного договора ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязательства по названному договору третьим лицам без письменного согласования другой стороной.

В связи с неисполнением обществом "Карбон" обязательств по авансированию стоимости подлежащих выполнению работ общество "Артэ" со ссылкой на п. 5.5 и 6.13 договора N 23/03-10 приостановило выполнение работ и предъявило в Арбитражный суд Оренбургской области иск о взыскании убытков в виде реального ущерба в сумме 11 267 148 руб.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.10.2010 по делу N А47-5750/2010 с общества "Карбон" в пользу общества "Артэ" взыскано 11 267 148 руб. за неисполнение условий договора N 23/03-10.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 решение суда первой инстанции от 14.10.2010 отменено, в удовлетворении исковых требований общества "Артэ" отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.04.2011 постановление апелляционной инстанции от 16.12.2010 отменено, решение суда первой инстанции от 14.10.2010 оставлено в силе.

Платежным поручением от 07.09.2011 N 1484 общество "Карбон" перечислило обществу "Артэ" 8 517 348 руб.

Между обществом "Артэ" (первоначальный кредитор) и обществом "Альтеро" (новый кредитор) 16.08.2011 заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования задолженности первоначального кредитора к обществу "Карбон" в сумме 4 133 574 руб.

Согласно п. 1.2 договора цессии от 16.08.2011 право требования, уступаемое новому кредитору, принадлежит первоначальному кредитору на основании договора N 23/03-10, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.04.2011 по делу N А47-5750/2010.

О состоявшейся уступке права требования новый кредитор уведомил должника письмом от 25.08.2011, которое было вручено последнему 01.09.2011.

На основании договора цессии от 16.08.2011 определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.10.2011 по делу N А47-5750/2010 произведена процессуальная замена взыскателя общества "Артэ" - на его правопреемника общество "Альтеро".

Общество "Карбон", полагая, что договор цессии от 16.08.2011 заключен в нарушение п. 14.1 договора N 23/03-10, то есть без его согласия на передачу права требования иным лицам части суммы задолженности по договору N 23/03-10, обратилось в суд с соответствующим исковым требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды сделали вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной исходя из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что общество "Артэ" передало обществу "Альтеро" по договору цессии от 16.08.2011 право требования с должника суммы, взысканной решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.10.2010 по делу N А47-5750/2010, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.04.2011.

При таких обстоятельствах, учитывая предмет уступаемого права, то, что условия договора N 23/03-10, указанные в п. 14.1, относятся к недопустимости передачи третьим лицам ни одной из сторон своих прав и обязательств, возникающих именно по указанному договору, принимая во внимание, что доказательств того, что личность кредитора в данном случае имеет существенное значение для должника, не представлено, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных обществом "Карбон" в настоящем деле требований о признании договора уступки права требования (цессии) от 16.08.2011 недействительным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и подлежат отклонению судом кассационной инстанции с учетом вышеизложенного обоснования правомерного вывода судов об отсутствии в данном случае оснований для признания указанного договора недействительным. Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2012 по делу N А47-14013/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Карбон" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Соловцов