Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 октября 2012 г. N Ф09-7733/12 по делу N А07-14593/2011

Екатеринбург

15 октября 2012 г.

Дело N А07-14593/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Артемьевой Н.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гермес" (далее - общество "Гермес") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2012 по делу N А07-14593/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2012 по тому же делу по иску Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 37 по Республике Башкортостан (далее - уполномоченный орган) к муниципальному унитарному предприятию "Акъярхлеб" (далее - предприятие "Акъярхлеб", должник), обществу "Гермес" о признании торгов, договора купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделки, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: открытого акционерного общества "Газ-Сервис" (далее - общество "Газ-Сервис"), открытого акционерного общества "Сибайский элеватор" (далее - общество "Сибайский элеватор"), ГУСП "Башсельхозтехника" (далее - предприятие "Башсельхозтехника"), Управления жилищно-коммунального хозяйства муниципального района Хайбуллинский Республики Башкортостан (далее - Управление).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан - Обуткин В.С. (доверенность от 21.06.2012 N 4028);

арбитражный управляющий Кудашев Сергей Михайлович, а также его представитель - Никонов И.В. (доверенность от 01.10.2012).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к конкурсному управляющему предприятия "Акъярхлеб" Кудашеву С.М. о признании недействительными торгов от 13.05.2011 по продаже имущества должника, договора купли-продажи имущества должника от 13.05.2011, заключенного между предприятием "Акъярхлеб" и обществом "Гермес", применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Гермес" возвратить предприятию "Акъярхлеб" имущество, перечисленное в акте приема-передачи от 13.05.2011, предприятию "Акъярхлеб" возвратить обществу "Гермес" 1 650 000 руб., уплаченных по договору от 13.05.2011 (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Газ-Сервис", общество "Сибайский элеватор", предприятие "Башсельхозтехника", Управление, предприятие "Акъярхлеб", общество "Гермес".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация муниципального района Хайбуллинский район Республики Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2011 в качестве соответчика привлечено общество "Гермес", произведена замена ненадлежащего ответчика конкурсного управляющего предприятия "Акъярхлеб" Кудашева С.М. на надлежащего - предприятие "Акъярхлеб".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2012 (судья Касьянова С.С.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2012 (судьи Бабкина С.А., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан отменено, исковые требования уполномоченного органа удовлетворены. Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд признал недействительными торги от 13.05.2011 по продаже имущества должника, а также договор купли-продажи имущества должника от 13.05.2011, заключенный между предприятием "Акъярхлеб" и обществом "Гермес"; применил последствия недействительности сделки в виде возврата обществом "Гермес" предприятию "Акъярхлеб" имущества, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Хайбуллинский р-н, с. Акъяр, ул. С. Юлаева, д. 1, переданного по акту приема-передачи от 13.05.2011 в составе: свинофермы, водоема для хранения воды 2 шт., ограждения, складских остатков (лот N 1), здания лаборатории, конторы, здания СОБ, бункера для спуска СОБе, бункера для спуска зерна, бункера отправки зерна на СОБ, зерносушилки ДСП-32, тракторов ДТ-75, МТЗ-80, КОМЗ-6, оборудования лаборатории, технического оборудования и материалов для конторы (лот N 2), зерносклада N 1 с верхней соединительной галереей, зерносклада N 2 с верхней соединительной галереей, зерносклада N 3 с верхней соединительной галереей, зерносклада N 4 с верхней соединительной галереей, нории 173/30 забора с проходной (лот N 3), асфальтоплощадки - 3 шт., емкости для ГСМ, цистерны (лот N 4), верх, соединения галерей, асфальтоплощадки - 2 шт. здания трансформаторной подстанции, здания цеха по переработке (крупорушка), здания цеха по переработке макаронных изделий (макаронный цех), УАЗ-469, ГАЗ 3102-121, УАЗ-3909, САЗ-3507, ГАЗ-53, пожарной машины (лот N 5), будки автовесы 30 тн, здания мельницы, здания хлебопекарни, зерносклада N 5 с верхней соединительной галереей, зерносклада N 9 с верхней соединительной галереей, зерносклада N 11 с верхней соединительной галереей, оборудования хлебопекарни, мельниц, расходных материалов для пекарни и мельницы (лот N 6), здания гаража, здания котельной, нижних соединений галерей и складов, здания механической мастерской, запасных деталей для лент галерей (лот N 7), здания цеха по переработке масла (маслобойня), приемной точка у склада N 6, пробоотборника, приемной точки у склада N 10 (лот N 8), приема бункера для приемки зерна склад N 2, приема бункера для приема зерна склад N 6, приема бункера для приема зерна склад N 3, приемной точки к подъемной склада N 3, приемной точки у склада N 8, приемной точки у склада N 1, пробоотборника, тракторного прицепа - 2 шт., газового шкафа ПУРГ-04а, оборудования для выпечки хлеба, непроизводственных материалов (лот N 9) (далее - лоты N 1-9); а также в виде возврата предприятием "Акъярхлеб" обществу "Гермес" денежных средств в сумме 1 650 000 руб.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "Гермес" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о том, что торги проведены с существенным нарушением прав кредиторов, поскольку кредиторы лишены возможности получать наибольшее удовлетворение своих требований за счет имущества должника, а действия конкурсного управляющего не направлены на защиту интересов кредиторов. Уполномоченный орган не доказал нарушение его прав при проведении торгов.

В отзыве на кассационную жалобу от 05.10.2012 арбитражный управляющий Кудашев С.М. просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм материального права (ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Конкурсный управляющий предприятия "Акъярхлеб" Мусин Равиль Мухаметович также представил отзыв на кассационную жалобу от 04.10.2012 N 46, в котором просит в удовлетворении данной жалобы отказать, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2012 - оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2007 предприятие "Акъярхлеб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кудашев С.М. (далее - конкурсный управляющий).

Собранием кредиторов должника 31.01.2010 утверждено Положение о продаже имущества должника без объявления цены в редакции уполномоченного органа (далее - положение).

В соответствии с данным положением организатором торгов выступает конкурсный управляющий.

Согласно п. 1.4 данного положения торги проводятся по месту нахождения имущества должника: с. Акъяр Хайбуллинского р-на Республики Башкортостан, пр. Салавата Юлаева, д. 1. Место подачи заявок - с. Садовый Хайбуллинского р-на, ул. Молодежная, д. 1 (п. 1.5 положения).

Конкурсным управляющим опубликовано информационное сообщение о назначении торгов по продаже имущества должника на 30.03.2011 (газета "Коммерсантъ" от 19.02.2011 N 30, а также Хайбуллинский вестник). В информационно сообщении указано место проведения торгов - с. Акъяр, место приема заявок до 29.03.2011 - г. Екатеринбург, ул. Коминтерна, 16-204.

Кроме того, конкурсным управляющим опубликовано информационное сообщение в газете "Коммерсантъ" от 16.04.2011 N 67, согласно которому продажа без объявления цены имущества должника, расположенного в с. Акъяр, осуществляется до первой принятой и допущенной заявки. Для покупки имущества необходимо направить коммерческое предложение, подача предложений должна осуществляться в г. Екатеринбурге. Покупателем является лицо, предложившее цену не ниже установленной. Подведение итогов назначено на 13.05.2011.

Из протокола от 13.05.2011 о результатах торгов по продаже имущества, принадлежащего должнику, следует, что по всем лотам победителем торгов признано общество "Гермес", предложившее цену - 2 800 001 руб.

По результатам торгов между должником в лице конкурсного управляющего и обществом "Гермес" заключен договор купли-продажи имущества предприятия "Акъярхлеб" от 13.05.2011, согласно условиям которого общество "Гермес" приобрело в собственность имущество должника по лотам N 1 - 9.

Уполномоченный орган, ссылаясь на то, что торги по продаже имущества должника проведены с нарушением действующего законодательства о банкротстве, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Признавая требования уполномоченного органа подлежащими удовлетворению, суд первой инстанции указал на нарушение при проведении торгов положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции рассмотрел спор о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в качестве стороны - ответчика, что является безусловным основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Установив наличие нарушений при организации и проведении торгов, в частности, места приема заявок, места публикации и цены имущества, руководствуясь положениями ст. 110, 139 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции исковые требования уполномоченного органа удовлетворил, признал недействительными торги от 13.05.2011 по продаже имущества должника, а также договор купли-продажи имущества должника от 13.05.2011, заключенный между предприятием "Акъярхлеб" и обществом "Гермес"; применил последствия недействительности сделки.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Согласно п. 1 ст. 139 Закона о банкротстве в течение месяца с даты окончания проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов (комитету кредиторов) на утверждение предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника. Условия продажи имущества должника должны предусматривать получение денежных средств за проданное имущество не позднее чем через месяц с даты заключения договора купли-продажи или семь дней с момента возникновения права собственности у покупателя.

В п. 2 ст. 139 указанного закона предусмотрена обязанность конкурсного управляющего согласовывать с собранием кредиторов либо с комитетом кредиторов любые изменения по порядку и срокам продажи имущества должника.

Согласно п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется внесение изменений в порядок, сроки и условия продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан предоставить собранию кредиторов (комитету кредиторов) соответствующие предложения об изменениях порядка, сроков и условий продажи имущества должника для утверждения в течение месяца с момента возникновения указанных обстоятельств.

В силу п. 5, 6 ст. 139 Закона о банкротстве начальная цена продажи выставляемого на торги имущества должника определяется независимым оценщиком, если иное не предусмотрено названным Законом. Продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены п. 3 - 8 ст. 110 и ст. 111 Закона о банкротстве, с особенностями, предусмотренными гл. VII указанного Закона.

Как установлено судом апелляционной инстанции, согласно приложению N 1 к положению минимальная стоимость недвижимого имущества определена в сумме 4 941 800 руб., машины и оборудование, и производственный инвентарь - 1 760 440 руб.

Начальная цена продажи выставляемого на торги имущества устанавливается на основании оценки рыночной стоимости, проведенной независимым оценщиком и минимальной цены продажи имущества, определенной органами управления должника (п. 1.3 положения).

Между тем, из текста договора купли-продажи от 13.05.2011 и фактического исполнения его сторонами следует, что имущество было продано по всем лотам по цене 2 801 000 руб., доказательств снижения пошагово цены имущества, согласования новой цены с собранием кредиторов в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

В ст. 110 Закона о банкротстве также предусмотрен порядок реализации имущества должника и определения его цены, что исключает самостоятельное действие конкурсного управляющего, продажа имущества должна осуществляться по цене определенной независимым оценщиком.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что нарушен порядок опубликования сведений о торгах и условия принятия заявок, предусмотренный п. 6 ст. 110, ст. 28 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в нарушение п. 1.5 положения в информационном сообщении о торгах, опубликованном в газете "Коммерсантъ" от 16.04.2011 N 67, местом принятия заявок указан г. Екатеринбург.

Согласно п. 1.10 положения для участия в торгах претендент вносит задаток в размере 20% от начальной цены, определенной собранием кредиторов. Организатор торгов и претендент заключают договор о внесении задатка.

Для участия в торгах претендент вносит задаток в счет обеспечения оплаты приобретаемого на торгах имущества на расчетный счет должника (п. 1.12 положения).

В п. 3.6 положения предусмотрено, что если в указанный в информационном сообщении срок для приема заявок ни одна заявка не была зарегистрирована, либо по результатам рассмотрения зарегистрированных заявок ни одно предложение о цене приобретения не менее 40% не было принято к рассмотрению, продажа имущества должника признается несостоявшейся.

В нарушение п. 1.10 положения в материалы дела не представлены доказательства внесения обществом "Гермес" задатка.

Доводы заявителя в данной части отклоняются судом кассационной инстанции как необоснованные.

Согласно ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что оспариваемые торги проведены с нарушением требований закона и признал их недействительными.

Поскольку в соответствии с п. 2 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, договор купли-продажи от 13.05.2011, заключенный между должником и обществом "Гермес", правомерно признан судом недействительным.

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Установив, что сделка исполнена сторонами, оплата обществом "Гермес" произведена в сумме 1 650 000 руб., суд апелляционной инстанции обоснованно применил последствия недействительной сделки.

Суд апелляционной инстанции правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2012 является законным, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2012 по делу N А07-14593/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гермес" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Н.А. Артемьева Е.Н. Сердитова