Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 октября 2012 г. N Ф09-6335/11 по делу N А76-8120/2010

Екатеринбург

15 октября 2012 г.

Дело N А76-8120/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2011 г. N 18АП-11122/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2011 г. N 18АП-6877/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2011 г. N 18АП-6882/11

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МСХ-Инвест" (далее - общество "МСХ-Инвест") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2012 по делу N А76-8120/2010.

В судебном заседании принял участие представитель общества МСХ-Инвест" - Киселев О.А. (доверенность от 03.09.2012)

В судебном заседании 03.10.2012 был объявлен перерыв до 08.10.2012 до 12 час. 30 мин. в порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва в судебном заседании принял участие тот же представитель.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (далее - общество "Стройкомплект"; ОГРН: 1057420056275) в лице конкурсного управляющего Гречкина Дмитрия Ивановича обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 22.03.2010, заключенного между обществом "Стройкомплект" и обществом "МСХ-Инвест" (ОГРН: 1057424550677), применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 09.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Гидроспецстрой" (далее - общество "Гидроспецстрой"; ОГРН: 1027402706760).

Определением суда от 19.06.2012 (судья Ваганова В.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012 апелляционная жалоба общества "МСХ-Инвест" возвращена заявителю на основании п. 3 ч. 1 ст. 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе общество "МСХ-Инвест" просит определение суда первой инстанции изменить, исключив из мотивировочной части обжалуемого определения выводы суда о неравноценности встречного исполнения обязательств, предоставленного за уступленное должником право требования обществом "МСХ-Инвест", который, по мнению заявителя, при наличии в материалах дела отчета об оценке от 20.03.2010 N 0-29-0310-ДЗ является неправильным. Кроме того, общество "МСХ-Инвест" не согласно с выводами судов об осведомленности ответчика на момент совершения спорной сделки о признаках неплатежеспособности должника, а также о том, что заключением договора уступки права требования от 24.05.2010 произведена новация обязательства.

Как установлено судом, общество "Стройкомплект" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Тракторозаводскому району г. Челябинска 10.03.2005 за основным государственным регистрационным номером 1057424005627.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2010 по делу N А76-8120/2010 возбуждено производство по делу о банкротстве должника - общества "Стройкомплект".

Определением суда от 02.09.2010 в отношении данного общества введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2011общество "Стройкомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гречкин Дмитрий Иванович.

На дату проведения первого собрания кредиторов общества "Стройкомплект" общество "Гидроспецстрой" являлось единственным кредитором должника.

Процедура конкурсного производства в отношении должника введена на основании гарантийного письма общества "Гидроспецстрой" о полном возмещении расходов по делу о банкротстве.

Определением суда от 10.06.2011 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Стройкомплект" включено требование уполномоченного органа в сумме 1 012 306 руб. 47 коп., в том числе 725 297 руб. 92 коп. основной задолженности, 230 314 руб. 55 коп. пени, 56 252 руб. 00 коп. штрафа.

Определением суда от 17.06.2011 по делу N А76-8120/2010 удовлетворено заявление общества "Стройкомплект", признан недействительным договор уступки права требования от 24.05.2010, заключенный между обществом "Стройкомплект" и обществом "МСХ-Инвест"; применены последствия недействительности договора уступки права требования от 24.05.2010 в виде восстановления задолженности общества "Стройкомплект" перед обществом с ограниченной ответственностью "МСХ-Инвест" в сумме 525 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 18.01.2012 требование общества "МСХ-Инвест" в сумме 525 000 руб. 00 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Стройкомплект".

В настоящее время в реестр требований кредиторов должника включены требования общества "Гидроспецстрой" в сумме 199 999 руб.69 коп., уполномоченного органа в сумме 1 012 306,47 руб. и общества "МСХ-Инвест" в сумме 525 000 руб. 00 коп.

В ходе рассмотрения заявления должника о признании недействительным договора уступки права требования от 24.05.2010, заключенного между обществом "Стройкомплект" и обществом "МСХ-Инвест", применении последствий недействительности сделки, судом установлено, что в результате исполнения оспариваемой сделки должником было передано обществу "МСХ-Инвест" требование дебиторской задолженности общества "Гидроспецстрой" в сумме 3 229 893 руб.77 коп., а также исполнено обязательство общества "Стройкомплект" перед обществом "МСХ-Инвест" по погашению задолженности по арендным платежам в сумме 525 000,00 руб.; спорная сделка привела к тому, что обществу "МСХ-Инвест" было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требования, существовавшего до совершения спорной сделки, что выразилось в удовлетворении требования данного лица к должнику до удовлетворения требований других кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2010 по делу N А76-96/2010 с общества "Гидроспецстрой" в пользу общества "МСХ-Инвест" взыскано неосновательное обогащение в сумме 2 558 331 руб. 67 коп. и проценты, начисленные за пользование чужими денежными средствами в сумме 668 452 руб. 97 коп.

Определением суда от 03.11.2010 в порядке процессуального правопреемства была произведена замена истца - общества "Стройкомплект" на общество "МСХ-Инвест".

Основанием для замены истца в порядке процессуального правопреемства послужил договор уступки права требования, заключенный 24.05.2010 между обществом "Стройкомплект" (кредитор) и обществом "МСХ-Инвест" (новый кредитор).

Решением суда от 12.09.2011 по тому же делу удовлетворено заявление общества "Стройкомплект" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда от 10.11.2010, указанное решение отменено.

Кроме того, между обществом "Стройкомплект" (кредитор) и обществом "МСХ-Инвест" (новый кредитор) 22.03.2010 заключен договор уступки права требования, по условиям которого кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования дебиторской задолженности, возникшей у общества "Гидроспецстрой" перед обществом "Стройкомплект" (п.1.1 договора).

В соответствии с п. 2.1 данного договора право требования, составляющее объект данного договора, оценивается сторонами в 525 000 руб. 00 коп.

В силу п. 2.2 названного договора денежные средства передаются кредитору на условиях рассрочки в течение 20 месяцев с момента подписания договора.

Общество "МСХ-Инвест", ссылаясь на то, что взыскание задолженности, явившейся объектом договора уступки права требования от 22.03.2010, является предметом судебного разбирательства в Арбитражном суде Челябинской области по иску общества "Стройкомплект" к обществу "Гидроспецстрой" по делу N А76-96/2010, руководствуясь п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), п. 2 ст. 167, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела документы, принимая во внимание условия договора уступки права требования от 22.03.2010, в также то обстоятельство, что доказательства неплатежеспособности общества "Гидроспецстрой" на момент рассмотрения спора не представлены, учитывая наличие признаков неплатежеспособности общества "Стройкомплект" на момент заключения спорного договора, пришел к выводам о неравноценном встречном исполнение обязательств другой стороной сделки - обществом "МСХ-Инвест" в сумме 525 000,00 руб. о том, что сторона по договору должна была знать о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве). В удовлетворении заявленных требований судом отказано с учетом вывода о том, что оспариваемый договор от 22.03.2010 прекратил свое действие в связи с заключением сторонами договора от 22.05.2010 с тем же предметом, предусматривающего иной способ исполнения, и недоказанностью истцом возможности восстановления его прав путем подачи заявления о признании недействительным договора, прекратившего свое действие.

Суд кассационной инстанции полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене.

В соответствии со ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии со ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

При этом в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существующего между ними первоначального обязательства другим обязательством.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из содержания договоров уступки права (требования) от 22.03.2010 и 24.05.2010 стороны одинаково согласовали условия о предмете договора, стоимости уступаемого права. При этом в п. 2.2. договора от 22.03.2010 указано на то, что денежные средства (п. 2.1) передаются кредитору на условиях рассрочки в течение 20 месяцев с момента подписания данного договора. В п. 2.2. договора от 24.05.2010 предусмотрено, что в качестве способа оплаты стоимости названного договора стороны договорились о применении взаимозачета задолженности общества "Стройкомплект" перед обществом "МСХ-Инвест", возникшей на основании договора аренды нежилого помещения от 01.08.2009.

В определении Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2011 указано на то, что при признании договора уступки права (требования) от 24.05.2012 недействительным, суд исходит из того, что данная сделка с учетом условия о зачете требований повлекла предпочтительное удовлетворение требований общества "МСХ-Инвест" перед иными кредиторами, ввиду чего имеются основания для применения положений п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание изложенное, доводы и возражения участников процесса представленные в материалы дела, учитывая, что из содержания договора уступки права (требования) от 24.05.2010 не следует, что стороны при заключении данного договора имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, выводы суда, на основании которых отказано в удовлетворении заявленных в настоящем деле требований, о прекращении обязательств по договору уступки права (требования) от 22.03.2010 и отсутствии предмета спора, не могут быть признаны правомерными. Доказательств того, что в данном случае имеются основания для применения положений ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено; стороны указанного договора, как общество "Стройкомплект" при предъявлении заявления о признании сделки недействительной, так и общество "МСХ-Инвест" с учетом имеющегося в материалах дела отзыва, исходили из того, что обязательства не прекратились.

Кроме того, указывая на неравноценность встречного исполнения обязательств обществом "МСХ-Инвест", отчуждение имущества по заниженной цене, суд не дал оценку стоимости уступаемого права, предусмотренной договором от 22.03.2010 (ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, поскольку судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства установлены не в полном объеме, определение суда первой инстанции на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, дело - передаче на новое рассмотрение (п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении суду необходимо устранить указанные недостатки и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2012 по делу N А76-8120/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий

Е.Н.Сердитова

Судьи

Н.А.Артемьева С.Н.Лиходумова