Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 октября 2012 г. N Ф09-9220/12 по делу N А76-831/2011

Екатеринбург

29 октября 2012 г.

Дело N А76-831/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2012 г. N 18АП-5867/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2012 г. N 18АП-5194/12

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Россельхозбанк" в лице Челябинского регионального филиала (далее - банк) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2012 по делу N А76-831/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2012 о признании общества с ограниченной ответственностью "Новая Заря" (далее - общество "Новая Заря"; должник) несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2011 общество "Новая Заря" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гречкин Дмитрий Иванович. Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12.11.2011.

Общество с ограниченной ответственностью "Quander-Torg" (далее - общество "Quander-Torg") 12.01.2012 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 3 768 188 руб. 93 коп., право требования которой было уступлено ему обществом с ограниченной ответственностью "Quander-Haz" (далее - общество "Quander-Haz") на основании договора уступки права требования (цессии) от 29.12.2011.

Определением суда от 09.06.2012 (судья Калина И.В.) требование общества "Quander-Torg" в сумме 3 768 188 руб. 93 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2012 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе банк просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, основания для удовлетворения требований общества "Quander-Torg" отсутствовали, поскольку в материалах дела не имеется надлежащих доказательств заключения договора поручительства, по условиям которого поручителем общества "Новая заря" в обеспечение его обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "Zold Barok" (далее - общество "Zold Barok") по договору займа от 20.05.2011 выступило общество "Quander-Haz", такого договора в материалы дела не представлено, при этом решение суда города Пешт, на которое сослались суды как на доказательство, свидетельствующее о наличии такого договора, не имеет преюдициального значения для настоящего дела. Заявитель кассационной жалобы считает, что поскольку материалами дела не подтверждено наличие договора поручительства, на основании которого возникло регрессное требование общества "Quander-Haz", требование общества "Quander-Torg" нельзя признать обоснованным.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Челябинской области представило ходатайство о рассмотрении дела без его участия, в котором изложило свою позицию в поддержку доводов кассационной жалобы банка.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, решением суда от 25.10.2011 общество "Новая Заря" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Общество "Quander-Torg" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 3 768 188 руб. 93 коп., право требования которой было уступлено ему обществом "Quander-Haz" на основании договора уступки права требования (цессии) от 29.12.2011.

В обоснование заявленного требования общество "Quander-Torg" ссылается на то, что по договору займа от 20.05.2008 общество "Zold Barok" на расчетный счет общества "Новая Заря" платежными поручениями N 682 от 22.08.2008, N 682 от 01.08.2008, N 682 от 23.05.2008 перечислило денежные средства (заем) в общей сумме 18 065 829 руб. 96 коп. В обеспечение обязательств общества "Новая Заря" перед обществом "Zold Barok" по возврату займа был заключен договор поручительства с обществом "Quander-Haz". В связи с неисполнением обществом "Новая Заря" обязательств по договору займа от 20.05.2008 общество "Zold Barok" обратилось к обществу "Quander-Haz" как поручителю с требованием исполнить обязательство по возврату суммы займа. Судом области Пешт (Венгрия) вынесено решение от 03.06.2009 по делу N 10.G.138/2009/13 о взыскании солидарно с общества "Quander-Haz" и Мижера Арпада в пользу общества "Zold Barok" 118 000 000 венгерских форинтов задолженности по договору займа от 20.05.2008. В ходе исполнительного производства с общества "Quander-Haz" в пользу общества "Zold Barok" взыскана сумма в размере 29 001 685 венгерских форинтов. После выплаты обществом "Quander-Haz" задолженности по договору займа в сумме 29 001 685 венгерских форинтов у него как поручителя, исполнившего обязательство, возникло право требования к обществу "Новая Заря" в указанном размере. Данное право требования было уступлено обществом "Quander-Haz" обществу "Quander-Torg" по договору уступки права требования от 29.12.2011.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

По условиям договора уступки права требования (цессии) от 29.12.2011 общество "Quander-Torg" (цессионарий) приобрело у общества "Quander-Haz" (цедент) право требования уплаты задолженности в сумме 29 001 685 венгерских форинтов от должника - общества "Новая Заря". Цена уступленного права определена сторонами в дополнительном соглашении N 1 и составляет 21 751 263 руб. 73 венгерских форинтов.

В пункте 1.3. договора уступки установлено, что право требования принадлежит цеденту (обществу "Quander-Haz") на основании договора займа от 20.05.2008, решения суда области Пешт 10 G 40.138/2009/13 от 03.06.2010, постановления о возбуждении исполнительного производства N 1400 VH.7202/2010/1, исполнительного документа, подтверждающего списание с цедента суммы долга, наименование документа: 1994 E I.III.E 8/8-1, исполнительный номер 217. V 2194/10/8, налоговый номер 50530722-1-33. По акту приема-передачи от 29.12.2011 указанные в п. 1.3 документы переданы обществу "Quander-Torg".

В подтверждение уступленного права в материалы дела представлены все перечисленные в п. 1.3 договора документы.

По условиям договора займа от 20.05.2008 общество "Zold Barok" (займодавец) обязуется предоставить обществу "Новая Заря" заем в размере 250 000 000 венгерских форинтов частями в течение одного года с момента заключения договора; заем предоставляется в российских рублях с учетом действительного актуального торгового курса валют; а общество "Новая заря" обязуется возвратить заемные средства в течение 15 дней после истечения срока о предоставлении займа.

В качестве доказательств исполнения договора займа в материалы дела представлены копии платежных поручений N 682 от 23.05.2008 на сумму 9 063 428 руб. 11 коп., N 682 от 22.06.2008 на сумму 3 846 147 руб. 85 коп., N 682 от 01.08.2008 на сумму 5 156 244 руб., письмо Сбербанка России от 02.12.2011 N 36 и выписки по счету общества "Новая Заря".

Оценив данные документы, суды признали их надлежащими доказательствами, подтверждающими фактическое перечисление обществом "Zold Barok" денежных средств обществу "Новая Заря" по договору займа от 20.05.2008.

В материалы дела представлена надлежащим образом заверенная копия полного текста решения суда города Пешт 10 G 40.138/2009/13 от 03.06.2010 о взыскании солидарно с общества "Quander-Haz" и Мижера Арпада в пользу общества "Zold Barok" 118 000 000 венгерских форинтов задолженности по договору займа от 20.05.2008.

Проанализировав мотивировочную часть данного решения, суды пришли к выводу о том, что из его содержания ясно следует, что ответчики по названному делу, в том числе общество "Quander-Haz", взяли поручительство за возврат займа, предоставленного обществом "Zold Barok" российской фирме - обществу "Новая Заря" по договору займа от 20.05.2008, задолженность по договору займа взыскана с общества "Quander-Haz" как с солидарного поручителя.

На основании вынесенного решения возбуждено исполнительное производство N 217.V2194/10/8, судебный пристав Калач Импре.

Согласно "официальной заметке" о ходе исполнительного производства от 11.01.2011 с общества "Quander-Haz" в пользу общества "Quander-Haz" взыскано 29 001 685 венгерских форинтов, что, с учетом официального курса иностранной валюты, действовавшего 11.01.2011 (14,5232 руб. за 100 венгерских форинтов), составляет 3 768 188 руб. 93 коп.

Суды признали данные документы в качестве надлежащих доказательств, свидетельствующих об исполнении поручителем - обществом "Quander-Haz" перед заимодавцем - обществом "Zold Barok" обязательств по договору займа от 20.05.2008 в сумме 3 768 188 руб. 93 коп. в порядке, предусмотренном п.1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Установив данные обстоятельства, руководствуясь положениями ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что материалами дела подтвержден факт наличия у общества "Quander-Haz" как поручителя, удовлетворившего требования заимодавца в сумме 3 768 188 руб. 93 коп. по договору займа от 20.05.2008, регрессного требования к обществу "Новая Заря" в соответствующем объеме.

В дальнейшем данное право требования к обществу "Новая заря" было уступлено обществом "Quander-Haz" обществу "Quander-Torg" по договору цессии от 29.12.2011.

Исследовав условия названного договора цессии от 29.12.2011, суды признали данный договор в совокупности с переданными документами, удостоверяющими право требования, соответствующим нормам ст. 382, 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании которого у должника - общества "Новая Заря" возникло обязательство перед обществом "Quander-Torg" по возврату денежных средств в сумме 3 768 188 руб. 93 коп.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств исполнения должником обязанности по возврату денежных средств, суды признали требование общества "Quander-Torg" в сумме 3 768 188 руб. 93 коп. обоснованным и подтвержденным надлежащими доказательствами.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что поскольку в материалы дела договор поручительства не представлен, решение суда города Пешт по правилам ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет преюдициального значения для настоящего дела, требование общества "Quander-Torg" не может быть признано обоснованным, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Как видно из материалов дела, судом апелляционной инстанции было предложено обществу "Quander-Torg" представить договор поручительства, однако данный договор и какие-либо пояснения обществом "Quander-Torg" не были представлены.

Суд апелляционной инстанции отметил, что приобщение к материалам дела текста договора поручительства имеет большие значение для установления обстоятельств наличия (отсутствия) правоотношений поручительства. Между тем в данном случае наличие правоотношений поручительства по обязательствам общества "Новая заря", вытекающим из договора займа от 20.05.2008, подтверждено иным доказательством - вступившим в законную силу решением суда города Пешт, которое принято во внимание и оценено при рассмотрении настоящего дела как письменное доказательство в порядке, предусмотренном ст. 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в п. 7 постановления Пленума от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством". При этом каких-либо доказательств, опровергающих выводы о наличии правоотношений поручительства, в материалах дела не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2012 по делу N А76-831/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2012 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Россельхозбанк" в лице Челябинского регионального филиала - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Д.С. Крашенинников Н.В. Шершон