Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 ноября 2012 г. N Ф09-9931/12 по делу N А76-20937/2010

Екатеринбург

01 ноября 2012 г.

Дело N А76-20937/10

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2011 г. N 18АП-3706/11

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пинаевой Татьяны Степановны, Пинаевой Веры Петровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2012 по делу N А76-20937/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Пинаевой В.П. - Пушкарева Е.В. (доверенность от 07.10.2010 N 1999Д);

Пинаевой Т.С. - Пушкарева Е.В. (доверенность от 05.10.2010 N 6247);

общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "РИФИНГ" (далее - общество "РИФИНГ") - Чугункин А.В. (доверенность от 25.11.2010 N 8105).

Пинаева Татьяна Степановна, являясь наследницей супруга Пинаева А.С., умершего 18.06.2008, обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "РИФИНГ" об определении действительной стоимости доли наследодателя истицы в размере 23,47% уставного капитала общества, взыскании действительной стоимости доли в размере 35 960 264 руб. 06 коп., процентов начисленных за пользования чужими денежными средствами, в размере 1 765 049 руб. 65 коп.

Пинаева Вера Петровна, являясь наследницей сына Пинаева А.С., умершего 18.06.2008, обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "РИФИНГ" об определении действительной стоимости доли наследодателя истицы в размере 16,32% уставного капитала общества, взыскании действительной стоимости доли в размере 12 405 076 руб. 40 коп., процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами, в размере 1 668 741 руб. 21 коп.

Определением суда от 21.02.2012 арбитражные дела, возбужденные по исковым заявлениям Пинаевой Т.С. и Пинаевой В.П., объединены в одно производство, делу присвоен номер А76-20937/2010.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гусев М.Р., Зенков И.А., Чугункин В.П., Ядрышников С.И.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истцами уточнены заявленные требования: Пинаева Т.С. просила определить действительную стоимость её доли в размере 22,24% уставного капитала общества и взыскать в её пользу действительную стоимость указанной доли в размере 29 578 404 руб. 80 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 531 513 руб. 73 коп.; Пинаева В.П. просила определить действительную стоимость её доли в размере 4,08% уставного капитала общества и взыскать в её пользу действительную стоимость указанной доли в размере 7 691 901 руб. 60 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 198 227 руб. 34 коп.

Уточнения исковых требований приняты судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 16.04.2012 (с учетом определения об исправлении опечатки и арифметической ошибки от 16.04.2012; судья Федотенков С.Н.) исковые требования удовлетворены частично.

С общества "РИФИНГ" в пользу Пинаевой Т.С. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества "РИФИНГ" в сумме 15 449 110 руб. 40 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.04.2010 по 09.04.2012 в размере 3 921 250 руб. 30 коп., расходы по оплате экспертизы в сумме 118 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 180 101 руб. 80 коп. в удовлетворении остальной части исковых требований Пинаевой Т.С. отказано.

С общества "РИФИНГ" в пользу Пинаевой В.П. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества "РИФИНГ" в сумме 5 099 836 руб. 80 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.04.2010 по 09.04.2012 в размере 794 441 руб. 24 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований Пинаевой В.П. отказано.

Пинаевой Т.С. возвращена излишне уплаченная государственная пошлина в размере 12 200 руб.; с общества "РИФИНГ" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 52 471 руб. 39 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 (судьи Забутырина Л.В., Ершова С.Д., Хоронеко М.Н.) решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2012 по делу N А76-20937/2010 изменено в части распределения судебных расходов, связанных с уплатой госпошлины за рассмотрение исков.

Резолютивная часть решения изложена в следующей редакции:

"Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества "РИФИНГ" в пользу Пинаевой Т.С. действительную стоимость доли в уставном капитале общества "РИФИНГ" в сумме 15 449 110 руб. 40 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.04.2010 по 09.04.2012 в размере 3 921 250 руб. 30 коп., всего 19 370 360 руб. 70 коп., а также 118 000 руб. в возмещение расходов по оплате экспертизы, 174 026 руб. 21 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований Пинаевой Т.С. отказать.

Вернуть Пинаевой Т.С. из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 12 200 руб.

Взыскать с общества "РИФИНГ" в пользу Пинаевой В.П. действительную стоимость доли в уставном капитале общества "РИФИНГ" в сумме 5 099 836 руб. 80 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.04.2010 по 09.04.2012 в размере 794 441 руб. 24 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований Пинаевой В.П. отказать.

Взыскать с Пинаевой В.П. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 22 729 руб. 94 коп.

Взыскать с общества "РИФИНГ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 44 720 руб. 71 коп.".

В кассационной жалобе Пинаева Т.С. и Пинаева В.П. просят решение суда первой инстанции от 16.04.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 05.07.2012 отменить, взыскать в пользу Пинаевой Т.С. действительную стоимость доли в уставном капитале общества "РИФИНГ" в сумме 29 578 404 руб. 80 коп. и 5 919 429 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскать в пользу Пинаевой В.П. действительную стоимость доли в уставном капитале общества "РИФИНГ" в сумме 7 691 901 руб. 60 коп. и 1 155 815 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. По мнению заявителей жалобы, оценочные отчеты N 0911-01-Б, 0112-08-Б общества с ограниченной ответственностью КБ "Экспертиза собственности" (оценщик Заводин В.В.) необоснованно признаны судами недостоверными в отсутствие на то каких-либо оснований, доказательств недостоверности указанных отчетов в деле не имеется, в связи с чем они являются надлежащими доказательствами величины чистых активов общества; к заключению эксперта Южно-Уральской торгово-промышленной палаты от 28.12.2011 N 026-05-02137 судами неправомерно применены положения Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", поскольку оценочный отчет и заключение эксперта имеют различный правовой режим. Заявители полагают, что действительная стоимость доли истцов должна была быть определена судом на основании отчета общества с ограниченной ответственностью КБ "Экспертиза собственности" N 0911-01-Б, а не заключения эксперта Южно-Уральской торгово-промышленной палаты от 28.12.2011N 026-05-02137.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "РИФИНГ" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Миассу Челябинской области.

В соответствии с уставом общества "РИФИНГ" в редакции 2008 года его участниками являлись Гусев М.Р., Зенков И.А., Пинаев А.С. с долей в уставном капитале в размере 26,32% номинальной стоимостью 7896 руб. каждый, а также Чугункин В.П. и Ядрышников С.И. с долей в уставном капитале в размере 10,52% номинальной стоимостью 3156 руб. каждый.

18.06.2008 участник общества "РИФИНГ" Пинаев А.С. умер, что подтверждается свидетельством о смерти.

Согласно представленным в дело свидетельствам о праве на наследство наследниками Пинаева А.С. являются Пинаева Т.С. и Пинаева В.П., в наследственное имущество которых включены доли в уставном капитале общества "РИФИНГ" в размере 22,24% и 4,08% соответственно.

Пинаева Т.С. и Пинаева В.П. 31.03.2009 обратились к участникам общества "РИФИНГ" за получением согласия на переход к ним доли в уставном капитале названного общества; участникам общества Чугункиным В.П. и Ядрышниковым С.И. заявлено о несогласии на вхождение наследников Пинаева А.С. в состав участников общества "РИФИНГ". Данные заявления получены истцами 27.04.2009.

Из протокола внеочередного общего собрания участников общества "РИФИНГ" от 22.06.2009 N 67 следует, что доля в размере 26,32% уставного капитала номинальной стоимостью 7896 руб. с 27.04.2009 перешла к обществу.

Не согласившись с размером и действительной стоимостью долей, определенных ответчиком, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с п. 8.8 устава общества "РИФИНГ" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия всех остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам участника общества ее действительную стоимость, в сроки установленные законодательством Российской Федерации.

В силу положений ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при отказе участников общества в согласии на переход доли в случаях, предусмотренных п. 8 ст. 21 названного Закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Установив, что 27.04.2009 наследниками Пинаева А.С. получен отказ от дачи согласия на переход доли, суды, с учетом изложенных выше норм, верно указали на то, что у общества "РИФИНГ" возникла обязанность по выплате Пинаевой Т.С. и Пинаевой В.П. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в срок до 28.04.2010.

Исходя из положений п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом по смыслу ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения стоимости чистых активов общества "РИФИНГ", а также действительной стоимости доли, подлежащей выплате Пинаевой Т.С. и Пинаевой В.П., определением суда первой инстанции от 16.03.2011 по ходатайству истцов назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам Южно-Уральской торгово-промышленной палаты.

Согласно заключению эксперта Южно-Уральской торгово-промышленной палаты от 28.12.2011 N 026-05-02137 стоимость чистых активов общества "РИФИНГ" с учетом рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.05.2008 составляет 124 996 000 руб. Действительная стоимость доли в размере 22,24% уставного капитала общества составляет 27 799 110 руб. 40 коп., действительная стоимость доли в размере 4,08% уставного капитала общества составляет 5 099 836 руб. 80 коп.

Исследовав заключение эксперта, суды пришли к выводу о том, что судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями ст. 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении эксперта отражены все сведения, предусмотренные ч. 2 ст. 86 названного Кодекса, ст. 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", заключение мотивировано, выводы эксперта обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения у суда не имеется.

Кроме того, истцами в материалы дела представлены составленные в сентябре 2011 года и в феврале 2012 года оценочные отчеты N 0911-01-Б, 0112-08-Б общества с ограниченной ответственностью КБ "Экспертиза собственности". Проанализировав указанные отчеты, суды пришли к выводу о том, что они не могут быть приняты в качестве доказательств стоимости чистых активов общества, поскольку из данных отчетов усматривается, что они составлены оценщиком по документам и сведениям, представленным только истцами, без осмотра объектов недвижимости, без извещения ответчика.

Оценив все имеющиеся в деле доказательства, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для взыскания действительной стоимости доли Пинаевой Т.С. и Пинаевой В.П., исходя из стоимости чистых активов общества "РИФИНГ", установленной в экспертном заключении Южно-Уральской торгово-промышленной палаты от 28.12.2011 N 026-05-02137.

Учитывая факт частичной выплаты ответчиком действительной стоимости доли в уставном капитале общества "РИФИНГ" Пинаевой Т.С. и отсутствие доказательств исполнения соответствующих обязательств в отношении Пинаевой В.П., суды пришли к выводу об удовлетворении требований Пинаевой Т.С. в сумме 15 449 110 руб. 40 коп., требований Пинаевой В.П. в сумме 5 099 836 руб. 80 коп.

Поскольку действительная стоимость доли не была выплачена истцам в установленный законом срок, суды признали правомерным требование истцов о взыскании с ответчика в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами, произведя их расчет, исходя из причитающейся к выплате стоимости доли, с учетом произведенных выплат и установленного периода просрочки.

Выводы судов являются правильными, соответствуют положениям действующего законодательства и материалам дела.

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.

В соответствии со ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судами первой и апелляционной инстанций с учетом положений ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, в том числе заключению эксперта Южно-Уральской торгово-промышленной палаты от 28.12.2011 N 026-05-02137, оценочным отчетам общества с ограниченной ответственностью КБ "Экспертиза собственности" N 0911-01-Б, 0112-08-Б, результаты оценки доказательств отражены в судебных актах.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии с п. 4, 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и разъяснениями, данными в п. 17 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда N 117 от 13.03.2007 "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" государственная пошлина за рассмотрение одной кассационной жалобы (независимо от числа подписавших ее лиц) составляет 2000 руб.

Поскольку при обращении с кассационной жалобой каждым из заявителей уплачена государственная пошлина в сумме 2000 руб., излишне уплаченные каждым из них денежные средства подлежат возвращению из федерального бюджета на основании ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 по делу N А76-20937/2010 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Пинаевой Татьяны Степановны, Пинаевой Веры Петровны - без удовлетворения.

Возвратить Пинаевой Татьяне Степановне из федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, излишне уплаченных по чеку-ордеру от 05.09.2012.

Возвратить Пинаевой Вере Петровне из федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, излишне уплаченных по чеку-ордеру от 05.09.2012.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Е.Н. Сердитова Д.С. Крашенинников