Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 ноября 2012 г. N Ф09-10801/12 по делу N А76-4151/2012

Екатеринбург

28 ноября 2012 г.

Дело N А76-4151/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска (далее - инспекция, регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2012 по делу N А76-4151/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседании на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

инспекции - Масеев В.Д. (доверенность от 12.12.2011 );

общества с ограниченной ответственностью "Стройинвестгрупп" (ОГРН 1086625001902, ИНН 6625047645; далее - общество "Стройинвестгрупп") - Кузина О.А. (доверенность от 16.04.2012 N 2).

Общество "Стройинвестгрупп" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконным бездействия регистрирующего органа, выразившегося в оставлении без рассмотрения уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества "Стройинвестгрупп"; признании незаконным решения регистрирующего органа от 15.02.2012 N 559 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества "Стройинвестгрупп" в связи с его ликвидацией; обязании регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о составлении обществом "Стройинвестгрупп" промежуточного ликвидационного баланса, произвести государственную регистрацию прекращения деятельности общества "Стройинвестгрупп" и внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись.

Впоследствии обществом "Стройинвестгрупп" заявлен отказ от требований в части признания незаконным бездействия регистрирующего органа, выразившегося в оставлении без рассмотрения уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества "Стройинвестгрупп", обязания внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о составлении обществом "Стройинвестгрупп" промежуточного ликвидационного баланса.

Решением суда от 10.05.2012 (судья Трапезникова Н.Г.) решение инспекции от 15.02.2012 N 559 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества "Стройинвестгрупп" в связи с его ликвидацией признано незаконным, на регистрирующий орган возложена обязанность произвести государственную регистрацию прекращения деятельности общества "Стройинвестгрупп" и внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись; в остальной части производство по делу прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2012 (судьи Столяренко Г.М., Матвеева С.В., Федина Г.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе инспекция просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель не согласен с выводами судов о соблюдении обществом "Стройинвестгрупп" процедуры ликвидации юридического лица; по мнению регистрирующего органа, представленное заявление о государственной регистрации по форме Р16001, а также ликвидационный баланс содержали недостоверные сведения о сумме задолженности по налогам и сборам; по данным заявителя кассационной жалобы по состоянию на 10.02.2012 указанная задолженность составляла 999 581 руб. 44 коп. Инспекция полагает, что ссылка общества "Стройинвестгрупп" на оплату задолженности по налогам и сборам по состоянию на 01.02.2012 в сумме 996 201 руб. 53 коп. не может быть принята во внимание, так как указанная сумма была перечислена налогоплательщиком ошибочно и зачтена в иной бюджет, что потребовало проведения перезачета уплаченных средств. Заявитель также ссылается на то, что в отношении общества "Стройинвестгрупп" была проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой установлен факт неуплаты налогов названным обществом. На основании изложенного заявитель кассационной жалобы считает, что судами не дана надлежащая правовая оценка доводам регистрирующего органа о наличии у общества "Стройинвестгрупп" задолженности перед бюджетом, а решение регистрирующего органа от 15.02.2012 N 559 признано недействительным необоснованно.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Стройинвестгрупп" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.04.2008.

Единственным участником названного общества 15.11.2011 принято решение о ликвидации общества, назначении ликвидатором Патрушева К.Ю., о чем 25.11.2011 инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи.

Сообщение о ликвидации общества "Стройинвестгрупп" и порядок предъявления требований кредиторами (в течение двух месяцев со дня опубликования сообщения) опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 48 (355) от 07.12.2011.

Инспекцией ликвидатору общества "Стройинвестгрупп" направлено требование от 03.02.3012 N 18-14/003604 о включении в перечень предъявленных кредиторами требований задолженности по уплате налогов и пени в сумме 996 201 руб. 53 коп. по состоянию на 01.02.2012 согласно справке о задолженности от 03.02.2012 N 16193.

Письмом от 07.02.2012 общество "Стройинвестгрупп" уведомило инспекцию об оплате указанной задолженности, представив в подтверждение платежные поручения от 07.02.2012 N 32, 33, 34, 35, 36 на суммы 904 367 руб., 46 897 руб., 39 890 руб. 26 коп., 4388 руб. 87 коп., 1165 руб. 25 коп.

Общество "Стройинвестгрупп" представило в регистрирующий орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме Р15003, промежуточный ликвидационный баланс, решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

Представленные обществом документы оставлены регистрирующим органом без рассмотрения с указанием на то, что промежуточный ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения: в нем не отражены суммы кредиторской задолженности по налогам и сборам, которая по состоянию на 10.02.2012 составляет 999 581 руб. 44 коп. (уведомление от 15.02.2012).

Кроме того, обществом "Стройинвестгрупп" в регистрирующий орган представлены заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, ликвидационный баланс, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации соответствующих сведений, документ об уплате государственной пошлины

По результатам рассмотрения указанных документов инспекцией принято решение от 15.02.2012 N 559 об отказе в государственной регистрации юридического лица по причине непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов, а именно: заявления по форме Р16001 и ликвидационного баланса. Решение мотивировано недостоверностью сведений, содержащихся в заявлении и ликвидационном балансе, ввиду наличия у общества по состоянию на 10.02.2012 непогашенной задолженности перед бюджетом в сумме 999 581 руб. 44 коп., в связи с чем данные документы считаются непредставленными.

Ссылаясь на отсутствие задолженности по налогам и пени на момент утверждения ликвидационного баланса, полагая, что названное решение инспекции принято с нарушением действующего законодательства и ущемляет права и законные интересы общества "Стройинвестгрупп", последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основанием для принятия судом решения об удовлетворении требований заявителя о признании незаконными решений или действий (бездействия) государственного органа являются одновременно как их несоответствие закону, так и нарушение гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившегося в суд, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями указанной статьи ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

Порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица определен п. 4 ст. 63, ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 4, 6 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссией в удовлетворении требований кредиторов либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица. Погашенными считаются требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Согласно п. 1, 2 ст. 49 Налогового кодекса Российской Федерации обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации ее имущества.

Поскольку действующим законодательством не предусмотрен специальный порядок удовлетворения требований налогового органа в отношении задолженности по обязательным платежам при ликвидации юридического лица, налоговый орган как кредитор по обязательным платежам должен соблюдать установленный ст. 61 - 64 Гражданского кодекса порядок предъявления требований к ликвидируемому должнику. В связи с этим если налоговый орган в срок, указанный в п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса, не заявил ликвидационной комиссии свои требования, оснований для признания ликвидационного баланса недостоверным не имеется.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган, установлен п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации юридических лиц.

Судами установлено, что инспекцией ликвидатору общества "Стройинвестгрупп" заявлено требование о включении в перечень предъявленных кредиторами требований задолженности по уплате налогов и пени в сумме 996 201 руб. 53 коп. Данная задолженность ликвидатором погашена, что подтверждается платежными поручениями от 07.02.2012 N 32, 33, 34, 35, 36. Доказательств, свидетельствующих о наличии у общества "Стройинвестгрупп" на момент утверждения ликвидационного баланса иной непогашенной задолженности перед бюджетом, и ее предъявления ликвидатору общества "Стройинвестгрупп" в установленном законом порядке, инспекцией не представлено. В связи с этим судами указано на отсутствие оснований для признания ликвидационного баланса названного общества недостоверным.

Учитывая изложенное, установив, что для регистрации ликвидации общества "Стройинвестгрупп" были представлены все необходимые документы, суды пришли к выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований, предусмотренных ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для отказа в государственной регистрации, в связи с чем удовлетворили заявленные требования.

Выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недостоверности представленных на регистрацию документов и о наличии у общества "Стройинвестгрупп" по состоянию на 10.02.2012 задолженности перед бюджетом отклоняются. Как пояснил представитель инспекции в судебном заседании, задолженность, предъявленная инспекцией ликвидатору общества "Стройинвестгрупп" в требовании от 03.02.3012 N 18-14/003604, и задолженность, указанная инспекцией в уведомлении от 15.02.2012 об оставлении документов без рассмотрения и послужившая основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица, представляют собой одну и ту же задолженность. Как установлено судами, данная задолженность ликвидатором была погашена; ссылка инспекции на то, что денежные средства были перечислены налогоплательщиком ошибочно и зачтены в иной бюджет, что потребовало проведения перезачета уплаченных средств, была предметом исследования суда апелляционной инстанции и получила надлежащую правовую оценку.

Довод заявителя жалобы о проведении в отношении общества "Стройинвестгрупп" выездной налоговой проверки, по результатам которой установлен факт неуплаты налогов, также не свидетельствует о недостоверности представленных на регистрацию сведений, поскольку, как установлено судами, доказательств вручения обществу акта налоговой проверки и предъявления соответствующего требования в соответствии с положениями ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации до даты утверждения ликвидационного баланса в деле не имеется; решение о привлечении общества "Стройинвестгрупп" к налоговой ответственности вынесено 14.03.2012 и направлено обществу 20.03.2012, то есть после истечения срока на предъявление кредиторами требований и составления ликвидационного баланса.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2012 по делу N А76-4151/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев Е.Н. Сердитова