Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2012 г. N Ф09-9874/12 по делу N А60-1603/2012

Екатеринбург

03 декабря 2012 г.

Дело N А60-1603/2012

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2012 г. N Ф09-9874/12 по делу N А60-1603/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Дядченко Л.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсам N 5" (далее - общество "Универсам N 5") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 по делу N А60-1603/2012 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании принял участие ликвидатор общества "Универсам N 5" - Боровиков С.В. (протокол от 12.09.2012 N 5).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Универсам N 5" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Батком" (далее - общество "Батком") о признании недействительным решения о продаже доли в обществе "Батком".

На основании определения Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2011 дело, возбужденное по данному иску, передано по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Общество "Универсам N 5" в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменило предмет исковых требований, просило признать недействительным заявление общества "Универсам N 5" о выходе из состава участников общества "Батком" от 01.10.2010 (ранее - общество с ограниченной ответственностью "Универсам Пятый").

Изменение предмета исковых требований принято судом.

Общество "Универсам N 5" в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделало заявление о фальсификации доказательства - протокола внеочередного общего собрания участников общества "Универсам N 5" от 08.08.2010 об одобрении выхода общества "Универсам N 5" из состава участников общества "Батком".

По заявлению ответчика оспариваемое доказательство исключено судом из числа доказательств по делу.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2012 (судья Оденцова Ю.А.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 (судьи Суслова О.В., Гладких Д.Ю., Никольская Е.О.) решение суда первой инстанции от 24.05.2012 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Универсам N 5" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 24.05.2012, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает на то, что общество "Универсам N 5", оспаривая сделку по выходу из состава участников общества "Батком", желало восстановления своего положения участника этого общества, при этом требования о применении последствий недействительности сделки не заявлялось поскольку запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не является непосредственным последствием признания незаконным заявления о выходе из состава участников.

Как установлено судами и следует из материалов дела общество "Универсам N 5" создано и зарегистрировано в установленном порядке 26.10.1998 администрацией Железнодорожного района г. Екатеринбурга (регистрационный номер 00122 серия I-Ж).

В период до сентября 2010 участниками общества "Универсам N 5" являлись Дмитриева М.Д. (90,44 %), Петрова Н.А. (1,04688 %), Сивкова Т.В. (2,49288 %) и Черемихин Д.И. (1,00007 %), Кузнецова Л.А. (2,49938 %) и Гарипова Г.И. (2,52046 %). По состоянию на настоящее время участниками общества "Универсам N 5" являются Кузнецова Л.А. (2,49938 % или 6498 руб. 40 коп.) и Гарипова Г.И. (2,52046 % или 6553 руб.я 20 коп.), при этом доля уставного капитала обществ "Универсам N 5" в размере 94,9328 % принадлежит данному обществу.

Как следует из материалов дела, общества "Батком" создано 31.10.2008, зарегистрировано и внесено в ЕГРЮЛ в установленном порядке (ранее - общество "Универсам Пятый"). На момент создания и государственной регистрации указанного общества его участниками являлись общество "Универсам N 5" (97,6 %) и Крапивин Д.М. (2,4 %).

Общество "Универсам N 5" в лице единоличного исполнительного органа Дмитриевой М.Д. 01.10.2010 обратилось в общество "Батком" с заявлением о выходе из состава участников общества. Заявление в тот же день получено обществом "Батком".

На основании вышеуказанных документов в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения о выходе общества "Универсам N 5" из состава участников общества "Батком".

Общество "Универсам N 5" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным вышеуказанного заявления общества "Универсам N 5" о выходе из состава участников общества "Батком" от 01.10.2010.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что полномочия по принятию решения о выходе общества "Универсам N 5" из состава участников другого общества относятся к исключительной компетенции общего собрания участников. Данное решение не принималось. Протокол внеочередного общего собрания участников общества "Универсам N 5" от 08.08.2010 об одобрении выхода из состава участников общества "Батком" исключен из числа доказательств по делу. Участниками процесса подлинник указанного протокола не представлен. Доказательства, свидетельствующие об отзыве заявления, о выплате действительной доли уставного капитала общества "Батком", отсутствуют. Общество "Батком" в отзыве на исковое заявление подтвердило, что ему было известно о том, что принятие такого решения относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества "Батком", а также из того, что при подаче заявления Дмитриева М.Д. вышла за пределы ограничений, установленные уставом общества "Универсам N 5".

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, руководствовался ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что общество "Универсам N 5" не доказало наличие материально-правового интереса в признании оспариваемого заявления недействительным, не указало, какие его права (интересы) нарушены этой сделкой и каким образом они будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты, поскольку требование о применении последствий недействительности сделки не заявлено. Поскольку ответчик признает иск полностью и не оспаривает прав и законных интересов общества "Универсам N 5" оснований для защиты гражданских прав истца, применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворения иска не имеется.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции находит постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене ввиду следующего.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснено в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

С заявленными требованиями обратилось общество "Универсам N 5", которое является стороной по сделке, в связи с чем должно рассматриваться в качестве лица, в интересах которого установлены ограничения.

Вышеизложенное позволяет сделать вывод о наличии у общества "Универсам N 5" права на иск в материальном смысле.

Принимая во внимание оспоримый характер сделки и возможность её признания недействительной только на основании судебного решения, признание иска ответчиком не исключает необходимость защиты нарушенного права в судебном порядке.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В силу п. 12 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные данным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

До предъявления рассматриваемого иска общество "Универсам N 5" обращалось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения регистрационного органа о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице общества "Батком", содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (дело NА60-28592/2011).

Решением от 27.04.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано, поскольку общество "Универсам N 5" не оспорило правовые основания послужившие основанием для внесения оспариваемой записи в реестр.

Из содержания отзыва (т. 7 л.д. 13) следует факт полного признания обществом "Батком" заявленных требований, что не исключает возможность возврата доли в случае признания судом оспариваемой сделки недействительной во внесудебном порядке при условии нахождения спорной доли у общества "Батком".

С учетом приведенных обстоятельств, принимая во внимание возможность предъявления иных требований основанных на факте признания судом недействительной сделки, само по себе незаявление в рамках настоящего дела требования о применении последствий недействительности не могло явиться единственным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования по основанию невозможности восстановления нарушенного права.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции без их полного и всестороннего исследования и правовой оценки и указанные нарушения норм права могли привести к принятию неправильного решения, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить отмеченные недостатки, рассмотреть и оценить все представленные доказательства в их совокупности, установить обстоятельства дела, имеющие юридическое значение для правильного рассмотрения спора, в том числе о принадлежности спорной доли конкретному лицу и разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 по делу N А60-1603/2012 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Направить дело в Семнадцатый арбитражный апелляционной суд на новое рассмотрение.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Л.В. Дядченко Е.Н. Сердитова